公司合并合同协议书.docx

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1、公司合并合同书甲方（合并方）名称：统一社会信用代码:联系方式:联系方式:联系地址：乙方（被合并方）名称：统一社会信用代码:联系地址：本协议各方经平等自愿协商，根据中华人民共和国民法典中华人民共和国公司法及相关法规，就公司合并事宜，签订本协议以共同遵守。1 .整体交易安排甲方吸收合并乙方，即合并后甲方继续存续，乙方解散并注销。甲方吸收合并乙方后成为合并后公司（以下称“合并后公司”）。2 .合并方基本情况2.1. 甲方系依法设立并合法存续的有限责任公司。2.2.截至本协议签署日，甲方的注册资本为人民币（大写）元（元），股权结构等基本情况如下：公司股权结构如下:股东出资比例认缴出资认缴出资日期合计1

2、00%/3.被合并方基本情况3.1.乙方系依法设立并合法存续的有限责任公司。3.2.截至本协议签署日，乙方的注册资本为人民币（大写）元（元），股权结构等基本情况如下:公司股权结构如下：股东出资比例认缴出资认缴出资日期合计100%/4 .合并后公司的基本信息（1）公司拟定名称为“公司二（2）公司的组织形式为有限责任公司。（3）公司的住所地拟设在o（4）公司的经营范围为o（5）公司的营业期限为。以上基本信息均以公司登记机关最终核准登记的内容为准。5 .合并后公司的股权结构与股东出资各方一致同意，合并后公司的全体股东持股比例、认缴与实缴出资金额（即注册资本）、出资期限见下表:股东姓名/名称注册资本实

3、缴注册资本持股比例（%）出资期限合计100%6 .合并对价及支付6.1.股东权益各方同意，甲方的全部股东权益为人民币（大写）元（元）、乙方的全部股东权益为人民币（大写J元（至元），以此标准确定合并对价。6.2.合并对价6.2.1.作为本次合并的对价，应按本合同“合并后公司的股权结构与股东出资”中的安排分配合并后公司相应股权。1.2. 2.除非另有明确约定，就本次合并，各方无需向其他方再支付其他对价。7.其他合并安排7 .L债权债务承继合并前甲方、乙方的全部债权、债务,合并后由合并后公司承继。7.1. 手续费用的负担7.2. 1.就本合同签订、履行，本合同各方各自聘请服务机构，各自承担相应服务费

4、用。7.3. 2.本合同签订后，甲方、乙方凭本合同办理乙方资产的变更登记、过户等接收手续，相关费用由合并后公司承担。7.4. 通知、公告程序甲方和乙方按照公司法的规定履行对债权人的通知和公告程序，并根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供相应的担保。8 .交割本合同签订后，各方应立即启动合并事宜，配合完成工商登记变更、被合并方注销等事宜。9 .保密9.1. 合同各方保证对在讨论、签订、履行本合同过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获取的保密信息予以保密。未经该信息的披露方同意，信息接收方不得向任何第三方泄露该信息的全部或部分内容。上述保密义务，在本合同终止或解除

5、之后仍需履行。9. 2.保密信息是指信息披露方向信息接收方在本合同签订之前或之后披露的任何非公开的信息，不论书面、口头或其他形式，包括但不限于作品、技术及经营的相关信息。作品相关信息包括艺术作品原作、照片、草稿、参数；技术信息包括技术、设计、图样、译文、图标、模型、制程、计数法、软件程序、软件来源文件、有关研究与实验工作的记录或成果等；经营信息包括营运信息、投标文件、财务/业务数据、人事数据、采购资料、客户资料或销售数据等。10.违约责任10L负有支付现金补偿义务（如有）的一方未能按照本合同的约定按期支付现金补偿款的，每延迟一日，应按延迟金额每日万分之五的标准向接受现金补偿方支付违约金。10.

6、 2.如甲方或乙方违反本合同项下的过渡期监管事项的，则违约方应当立即自负费用采取一切措施弥补损害并消除不利影响，除此之外还应当向守约方承担相当于造成损失金额30%的违约金。10个工作日内仍未能弥补全部损害或消除全部不利影响的，守约方有权单方解除本合同且不承担任何责任。守约方选择解除本合同的，违约方还应向守约方支付相当于甲方和乙方净资产价值之和金额30%的违约金。10. 3.任何一方违反本合同约定的，应承担协议中约定的违约责任。本合同中未约定的，应赔偿守约方全部损失。10. 4.本合同中约定的违约金或违约责任不足以赔偿守约方全部损失的，应赔偿守约方全部损失。10. 5.守约方全部损失包括但不限于

7、对守约方所造成的直接损失、可得利益损失、守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费、诉讼费用、律师费用以及因此而支付的其他合理费用。11. IL其他约定12. 1.不可抗力ILLl.不可抗力定义：指在本合同签署后发生的、本合同签署时不能预见的、其发生与后果是无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、流行病、罢工，以及根据中国法律或一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方缺少资金非为不可抗力事件。13. 1.2.不可抗力的后果：（1）如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本合同项下的义务，则在不

8、可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。（2）宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知其他各方，并在其后的十五（15）天内提供证明不可抗力发生及其持续时间的足够证据。（3）如果发生不可抗力事件，各方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的影响减少到最低限度。（4）金钱债务的迟延责任不得因不可抗力而免除。（5）迟延履行期间发生的不可抗力不具有免责效力。12.附则1. .1.本合同一式八份，合并方公司执三份，合同各方各执一份。各份合同文本具有同等法律效力。12. 2.本合同未尽事宜，各方应另行协商并签订补充协议。12.3.本合同自各方签名或盖章且双方股东会决议通过合并方案之后生效。（以下无合同正文）甲方（签字或盖章法定代表人或授权代表（签字）：签署时间：年月日乙方（签字或盖章）：法定代表人或授权代表（签字）：签署时间：年月日