济宁若玫工贸股份有限公司挂牌转让说明书.docx

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1、济宁若玫工贸股份有限公司挂牌转让说明书（精选板）公司名称：济宁若玫工贸股份有限公司推荐机构：山东惠荐企业管理咨询有限公司日期：2019年11月20日本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺挂牌说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司提醒投资者注意，凡本挂牌转让说明书未涉及的有关内容，请投资者直接或通过齐鲁股权交易中心有限公司向本公司查询。齐鲁股权交易中心有限公司对本次挂牌所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票（权）的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本公司经营与收益的变化，由本公司自行

2、负责，由此引致的投资风险，由投资者自行承担。目录第一章重大风险及重大事项提示2一、重大风险提示及应对措施2二、重大事项提示5第二章公司基本情况7一、挂牌公司基本情况7二、公司目前股权结构及股东情况10三、公司组织结构11四、公司主营业务情况15五、公司财务报表简表18六、公司经营目标及计划18第三章本次挂牌的有关机构23一、推荐机构23二、审计机构24三、律师事务所24四、股权登记托管机构24第一章重大风险及重大事项提示一、重大风险提示及应对措施1、实际控制人不当控制的风险目前公司股权相对集中，王洪涛直接持有公司95%股份，能够对公司股东大会决策、董事会决策、重大事项决策、财务管理、人事任免、

3、经营管理等产生重大影响。虽然公司已初步建立与股份有限公司相适应的法人治理结构，并建立健全了各项规章制度，对实际控制人的控制行为予以规范，并在股份挂牌转让后全面接受投资者和监管部门的监督和约束，但实际控制人仍可凭借实际控制地位，对公司的人事、发展战略、经营决策和管理、投资方针、关联交易等重大事项决策予以控制或施加重大影响。2、行业依赖风险本公司所属行业为包装业，细分行业为瓦楞纸箱行业，从整个行业产业链来看，处于中游位置，公司生产的瓦楞纸箱产品具有明显的中间产品属性。因此，与上游尤其是造纸行业和下游制造业具有极强的联动性。若上游行业不能够供给充足的原料或下游行业的不能持续快速的发展，公司的未来发展

4、将受到相应的制约。3、市场竞争风险经过持续二十多年的高速发展，我国已经发展成为全球仅次于美国的第二大瓦楞纸箱生产国。截止2006年年底，年产值超过500万元的规模以上工厂达到1,732家，市场总规模达到892.15亿元。随着全球制造业产能向中国持续转移，且欧美发达国家对绿色包装的要求趋严，产品出口型制造商对瓦楞纸箱需求呈持续增长趋势。同时，随着国内消费能力快速提升，特别是在连锁商业的推动下，内销产品制造商对瓦楞纸箱的需求逐渐增大。在纸箱供应方面，节能环保的社会共识将推动产品结构向低克重、高强度、真色彩的中高档纸箱倾斜；下游客户随着规模扩大、管理升级将增强对纸箱企业规模、设计研发能力、“及时交货

5、”能力的需求。鉴于中国瓦楞纸箱行业，特别是大型先进企业面临较好的发展机遇，国外大型纸箱企业纷纷在国内投资设厂；同时，部份国内企业也加大了技改、市场扩张力度。预计未来35年内，业内大型企业仍将维持积极发展策略，这将加大行业的市场竞争。4、销售市场集中的风险瓦楞纸箱主要为消费及轻工领域制造商配套，必须满足客户的“及时交货”需求；同时，瓦楞纸箱单价较低，对运输成本较为敏感，因此，纸箱厂的经济服务半径不超过100150公里，不同地区市场间相互独立，互不竞争。2018年1-4月、2017年度，济宁地区销售额占主营业务收入比例分别为90.25%、91.47%o销售区域集中，主要原因为根据公司所处行业特性，

6、客户需求对产品价格敏感度较高，致使运费对市场需求产生较大影响，从而使该行业企业普遍具有销售区域以生产地为中心的集中特性。公司所在地为济宁汶上县，制造业与物流业发达，市场需求旺盛，报告期内公司销售稳定。5、公司治理的风险有限公司期间，公司的法人治理结构不完善，存在关联交易未及时履行或未履行决策批准程序等不规范情形，股份公司设立之时未及时建立“三会议事规则”及相关内控制度。公司股改后，逐步建立健全了法人治理机构，制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系。但是，由于股份有限公司和有限责任公司在公司治理上存在较大的不同，特别是公司股份进入齐鲁股权交易中心后，新的制度对公司治理提出了更高的要求，而公司管理

7、层对于新制度仍在学习和理解之中，对于新制度的贯彻、执行水平仍需进一步的提高。因此，公司未来经营中可能存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。二、重大事项提示1、股东关于自愿锁定股权的承诺股东未就所持股份做出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。截至本挂牌转让说明书签署之日，股份公司成立未满一年，公司发起人持有的股份不可转让。2、股利分配政策根据公司章程相关规定，利润分配政策如下：第一百五十九条公司利润分配政策为：（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑董

8、事、监事和投资者的意见。（二）如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。（S）在公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况允许的情况下，可以进行中期分红。（四）利润分配具体政策如下：1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。2、公司现金分红的条件和比例：公司在当年盈利、累计未分配利润为正，且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下，可以采取现金方式分配股利。公司是否进行现金方式分配利润以及每次以现金方式分配的利润占母公司经审计财务报表可分配利润的比例须由公司股东大会

9、审议通过。3、公司发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案交由股东大会审议通过。（五）利润分配方案的审议程序公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订利润分配预案，并对其合理性进行充分讨论，利润分配预案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。（六）利润分配政策的调整公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，需

10、经董事会审议通过后提交股东大会审议，且应当经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和齐鲁股权交易中心有限公司的有关规定第一百六十条公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。第二章公司基本情况一、挂牌公司基本情况（一）公司基本情况公司名称：济宁若玫工贸股份有限公司注册资本：IOOO万元整实收资本：1000万元整法定代表人：王洪涛成立日期：2017年05月27日股份公司设立日期：2019年9月5日住所：汶上县经济开发区泉河大道北侧、吉祥路东侧、辰欣路南侧经营范围：纸箱、胶带

11、、包装袋、绮缝制品、服装服饰、服装辅料的加工及销售;服装服饰的设计;纱线、坯布、色织布、床上用品的销售;厂房、场地租赁;货物进出口、技术进出口,国家限定公司经营或禁止公司经营的货物或技术除外。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）主要产品或服务：纸箱、胶带、包装袋、纺缝制品、服装服饰、服装辅料的加工及销售;服装服饰的设计;纱线、坯布、色织布、床上用品的销售。济宁若玫工贸有限公司地处孔孟之乡的济宁市，注册资金IOOO万元，主要产品为纸箱、胶带、包装袋、纺缝制品、服装服饰、服装辅料的加工及销售，本公司是：自报自检包装物出口单位，有着国内最先进的生产设备，质量稳定可靠,现已给多家上

12、市公司合作多年，多次被该公司评为优秀供应商。本公司自2017年成立以来在两年多的时间里，以取得了快速发展。其产品质量稳定可靠，深受广大用户的好评。公司位于汶上县经济开发区，交通便利，公司将以崭新的姿态，良好的信誉，完善的服务，优质的产品与广大客户携手共进，欢迎各界人士莅临公司参观指导。（二）本次挂牌的有关机构1、推荐机构名称：山东惠荐企业管理咨询有限公司办公地址：东单元二十层2111室法定代表人（负责人）：焦克伟推荐经办人：邵明云、张铉电话：2、审计机构名称：潍坊信达有限责任会计师事务所办公地址：城综合楼3号负责人：任春云经办注册会计师：周标绪、王彦电话：3、律所名称：山东东标律师事务所办公地

13、址：达中心A座16层负责人：肖古勇经办律师：肖古勇、曲广贤电话：传真：4、挂牌的股权交易机构名称：齐鲁股权交易中心有限公司注册地址：电话：传真：5、股权登记托管机构名称：齐鲁股权交易中心有限公司注册地址：电话：传真：二、公司目前股权结构及股东情况(-)股权结构公司注册资本IOOO万元，认缴出资1000万元，股东股权结构如下所示:济宁若玫工贸股份有限公司（二）公司控股股东、实际控制人情况1、控股股东王洪涛直接持有公司950万元股权，占公司注册资本的95%,为公司的控股股东。2、实际控制人王洪涛直接持有公司950万元股权，占公司注册资本的95%,实际控制公司经营管理，对重大决议以及公司发展战略、经

14、营管理、对外投资等问题具有重大影响，在公司董事、高级管理人员的提名选举或聘任方面具有支配地位，并且对公司的经营方针、投资计划、重大决策和日常管理产生实质性影响，被认定为公司的实际控制人。三、公司组织结构（一）公司组织结构（二）公司内部职能部门职责股东大会：公司最高权利机关，它由全体股东组成，对公司重大事项进行决策，有权选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权。监事会：由股东大会选举的监事以及由公司职工民主选举的监事组成的，对公司的业务活动进行监督和检查的法定必设和常设机构。董事会：决定项目建设和建设资金等重大事项，审议公司财务报告和工作报告，决定公司主要负责人任免。总经理：在公司领导下

15、，主持公司的全面工作，保证实现公司下达的经营目标；参加讨论公司的发展规划、经营方针、目标、年度计划；组织实施公司年度工作计划，指导公司的日常经营管理工作，处理日常经营工作中的重大事项；定期审阅公司的财务报表和其他重要报表，掌握公司的财务状况；在公司领导下，建议各职能部门人员的任免、报酬、奖惩，建立健全统一高效的组织体系和工作体系；对成绩显著的员工上报公司，建议奖励、调资和晋级，对违纪员工建议处理、辞退；抓好公司的生产、服务工作，搞好生产经营;搞好员工的思想教育工作，加强员工队伍建设，使公司员工技术过硬、素质优良；加强企业文化建设，倡导语言、行为文明，共建企业和谐，树立良好的社会形象；完成公司领导交办的其他工作。综合部：与其他部门搞好沟通与协调，保证各项工作顺利进行；协助上级制定行政、后勤总务及安全管理工作发展规划和计划；协助上级进行财产、内务、安全管理，为其他部门提供及时有效的后勤服务；组织对公司的治安、防盗、正常生产秩序、消防安全及交通等项工作进行监督管理；完成公司安排的其它工作。生产部：公司生产部主要是在总经理的领导下，负责公司的安全文明生产；搞好生产过程的组织、控制、协调，保证生产经营正常有序进行；组织车间按质、按量、按期完成公司下达的产品生产任务；组织召开调度会，