合资公司的协议书范文五篇.docx

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1、合资公司的协议书范文五篇一、分立协议各方拟定的名称、住所、法定代表人二、分立后各方的注册资本三、分立形式四、分立协议各方对拟分立公司财产的分割方案五、分立协议各方对拟分立公司债权、债务的承继方案六、职工安置办法七、违约责任八、解决争议的方式九、签约日期、地点十、分立协议各方认为需要规定的其它事项成立有限责任公司合同（样式二）第一章总则第一条公司与公司双方本着互利互惠、共同发展的原则，经充分协商,决定共同出资建立公司，特定立本合同。第二章出资双方第二条出资双方为:甲方：法定代表：职务：法定地址:乙方：法定代表：职务：法定地址：第三章设立公司第三条甲乙双方根据中华人民共和国公司法及有关法律规定，决

2、定在市设立公司。地址：第四条公司为有限责任公司；甲乙双方以各自认缴的出资额对公司的债务承担责任；双方按各自的出资额在投资总额中所占的比例分享利润和分担风险及损失。第四章公司宗旨、经营项目和规模第五条公司的宗旨。第六条公司的经营项目为。第七条公司投资总额为人民币元，其中注册资金元。甲方以作为投资，占投资总额。乙方投资万元，占投资总额,其中现金万元，设备万元；合同签订后30日内乙方将现金投资足额存入公司在银行开设的.临时帐户，设备投资提供评估证明文件，并依法办理财产权的转移手续。第八条任何一方向第三方转让其部分或全部出资额时，须经另一方同意。任何一方转让其部分或全部出资额时，在同等条件下另一方有优

3、先购买权。违反上述规定的，其转让无效。第五章双方责任第九条甲乙双方除承担本合同其他条款所规定的义务外，还应负责进行下列事项:（一）、甲方：1、；2、；3、；（二）、乙方：12、3第六章董事会第十条公司营业执照签发之日应成立董事会。董事会由名董事组成。其中，甲方委派名，乙方委派名。董事长由方委派，副董事长由方委派。董事会成员任期年。经委派方继续委派可以连任。第十一条董事会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大事宜。对重大问题应一致通过，方可作出决定。其它事宜，三分之二多数通过即可作出决定。第十二条董事长是公司的法定代表。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事召集和主持。第十三

4、条董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，可召开董事临时会议。会议记录应归档保存。第十四条公司的经营管理机构由董事会决定。第七章财务、会计第十五条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。第十六条公司在每一会计年度终了时，应制作财务、会计报告，并依法经审查验证。第十七条公司在每一营业年度的头三个月，编制上一年度的资产负债表、损益计算表和利润分配方案，提交董事会审议通过。第八章合营期限及期满后财产处理第十八条公司经营期限为八年。营业执照签发之日为公司成立之日。第十九条合营期满或提前终止合同，甲乙双方应依法对公司进行清算。清

5、算后的财产，按甲乙双方投资比例进行分配。第九章违约责任第二十条甲乙双方任何一方未按合同第七条规定依期如数提交出资额时,每逾期一日，违约方应向另一方支付出资额的作为违约金。如逾期三个月仍未提交的，另一方有权解除合同。第二十一条由于一方过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司造成的损失。第十章合同的变更和解除第二十二条本合同的变更需经双方协商同意。第二十三条任何一方违反本合同约定，造成本合同不能履行或不能完全履行时，另一方有权要求解除合同。第二十四条因国家政策变化而影响本合同履行时，按国家规定执行。第二十五条若国家处于战争状态，系统应无条件服从战争需要。第十一章不可抗力情

6、况的处理第二十六条一方因不可抗力的原因不能履行合同时，应立即通知对方，并在15日内提供不可抗力的详情及有关证明文件。第十二章争议的解决第二十七条在本合同执行过程中出现的一切争议，由双方协商解决。经协商仍不能达成协议的，提交仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁。仲裁费用由败诉方承担。第十三章合同的生效及其他第二十八条本合同在甲乙双方签字后生效。合同期满后，经双方同意，可以续签。第二十九条本合同未尽事宜，由双方共同协商解决。第三十条本合同一式六份，保证人和合同双方各执两份。甲方：乙方法定代表人：法定代表人：地址：地址：年月日年月日篇二关于合资成立*公司的协议书甲方：（以下简称“甲公司”）法定代表人：董事

7、长乙方：有限公司（以下简称“*公司”）法定代表人：董事长丙方：有限公司（以下简称“*公司”）法定代表人：董事长甲方以为技术依托，具有丰厚的技术资源、人才资源等优势。乙方是*企业，具有丰富的企业管理经验与市场开发能力以及很强的资金实力。丙方掌握了*技术，该技术在国际（国内）处于领先地位，技术成熟，且有较好的市场前景。甲乙丙三方经过充分的可行性论证和调研，一致同意使*技术产业化，合资成立*公司（以下简称合资公司）。为此，协议各方根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国合同法和其他有关法律法规之规定，并本着平等互利、友好协商的原则，订立本协议。一公司性质和经营范围1、合资公司的性质为：2、公司注册地

8、点在：公司住所：3、合资公司的经营宗旨是：采用先进而适用的技术，对资本、技术、管理、营销资源优化组合，提高市场竞争力，使投资各方获取满意的经济和社会效益。4、合资公司的经营范围是：二、注册资本及认缴1、合资公司的注册资本为*万元人民币。2、甲乙丙方出资形式及金额如下：（1）甲方以货币资金*万元投入，在合资公司中占*%的股权。（或*技术评估作价*万元投入公司，占合资公司*%的股权。根据国家有关政策规定，奖励给丙方*%）（2）乙方以货币资金*万元投入公司，在合资公司中占*%的股权。（3）丙方以货币资金*万元投入，在合资公司中占*股权。（或丙方以乙方奖励的股权在合资公司中占*的股权）3、在本协议签定

9、后15日内甲、乙、丙三方应完成出资，并由在中国注册的会计师事务所进行验证并出具验资报告（无形资产出资要立项、评估、确认）。4、待公司成立后，公司向出资各方出具“出资证明书”。三、声明、承诺及保证条款一、声明、承诺及保证条款1、遵守公司章程；2、依其所认购的出资额和出资方式认缴出资额；3、各方代表要严守公司的商业和技术秘密，不得再以任何方式与其他公司或单位从事与本公司业务相同或相似的经营活动，不得再将与公司相关的技术项目转让与透露给他方。4、保证出资及时足额到位，并积极协助公司办理工商登记等事项。5、依照其所持有的股权比例获得股利和其他形式的利益分配；6、依照其所持有的股权比例行使表决权；7、对

10、公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；8、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股权；9、公司终止或者清算时，按其所持有的.股权比例参加公司剩余财产的分配；10、法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利和义务。二、甲乙丙特定的权力和义务甲乙丙各方承诺，在甲方意欲将相关产业进行整合发展时，一定给予配合和支持。四、股权的转让1、董事、监事、经理以及其他高级管理人员在其任职期间以及离职后六个月内转让其所持有的本公司股权，须经本公司董事会同意。2、股东向股东方以外的人转让全部或部分股权的，须经全体股东过半数同意。不同意转让的股东，必须购买该股权。3、股东向股东以外的人转让股权

11、时，在同等条件下，其他的股东有优先购买权。4、股东之间相互转让所持有的股权，须经董事会同意。五、禁止行为1、禁止任何股东以个人或公司名义进行有损公司利益的活动；否则其活动获得利益归公司所有，造成损失按有关法律赔偿。2、禁止各股东经营和参与同公司竞争的业务。3、禁止以技术入股的股东再将其所投技术投入第三方。4、禁止技术股东方私自或与他人合伙成立公司开展与公司经营业务相同或相似的业务。5、禁止技术股东方以其拥有的技术秘密和技术优势对公司进行要挟。6、如股东违反上述各条，应按公司实际损失赔偿。严重者经董事会讨论按有关法律法规可减少其持有的股权比例以弥补其他股东的损失。六、关联交易公司应当将涉及的所有

12、关联交易情况进行合同规范，并于签定关联交易的合同前将相关的关联交易情况报告公司董事会，取得公司董事会董事的一致同意后方能签定相关合同。董事会在讨论关联交易时，关联方须回避。七、董事会1、公司董事会由*名董事组成，并由股东大会选举产生。甲公司推荐*名董事候选人，*公司推荐*名董事候选人，*公司推荐*名董事候选人。2、公司设董事长1人，副董事长*人。董事长由*委派，副董事长由*公司和*公司各派一名3、董事会行使下列职权：（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补

13、亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；（7）拟定公司重大收购、合并、分立和解散方案；（8）在股东会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；（9）聘任或者解聘公司经理.、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（10）制订公司章程的修改方案；（I1.）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（12）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。5、董事会制定董事会议事规则，以确保

14、董事会的工作效率和科学决策。6、董事会应当确定总经理运用公司资产所作出的投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关部门的专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。八、监事会1、公司设监事会。监事会由*名监事组成，甲方推荐*名，乙方推荐*名，丙方推荐*名，设监事会召集人一名，由*方推荐。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。（公司不设监事会，设监事*名，由*方推荐。）2、监事会行使下列职权：（1）检查公司的财务；（2）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；（3）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时，

15、要求其予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告；（4）提议召开临时股东会；（5）列席董事会会议；（6）公司章程规定或股东会授予的其他职权。九、经营管理机构1、公司设立经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，副总经理*人，总经理由*公司委派，副总经理由*公司、*公司各派一人，甲方委派财务总监一名。总经理、副总经理由董事会聘任，每届任期三年。2、总经理对董事会负责，依据公司法和公司章程的规定行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）公司年度计划和投资方案；（三）拟定公司内部管理机构设置方案；（四）拟定公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（）公司章程或董事会授予的其他职权。3、副总经理协助总经理工作。4、总经理、副总经