股权托管合同.docx

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1、股权托管合同甲方（委托方）：统一社会信用代码：乙方（受托方）:统一社会信用代码：鉴于：1.甲方与乙方于年月日签订了合同（下称“主交易合同”）；2 .根据主交易合同，甲乙双方拟进行股权收购。3 .为配合交易进程，甲方拟将其持有的请填写主体名称（下称“目标公司”）股权委托给乙方管理，乙方同意接受上述委托。本合同各方经平等自愿协商，根据中华人民共和国民法典中华人民共和国公司法及相关法律法规，就股权托管事宜，签订本合同以共同遵守。1 .托管事项1.1. 托管标的托管标的，也即标的股权，指甲方持有的目标公司（百分之）的股权。1.2. 托管权利托管权利是指根据公司法及目标公司章程，甲方因持有标的股权而享有

2、的以下股东权利：（1）股东会的召集权；（2）向股东会提出议案，包括但不限于选举或任免董事、监事及总经理的议案；（3）出席股东会，以及就股东会决策事项的表决权；（4）股东知情权，包括但不限于查阅目标公司章程、股东会记录等；（5）对公司经营的建议与质询权。（6）除收益权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权和对标的股权的处置权（含质押权）之外的其他股东权利。2 .托管期限2.1. 托管期限：自本合同签订之日起，至甲乙双方按照主交易合同完成标的股权转让的交割之口止。2.2. 主交易合同提前解除的，本合同亦相应一并解除。3 .托管报酬3.1. 标的股权的托管报酬为每个月人民币（大写）元（元），甲方应

3、于托管期限到期日一次性向乙方支付。4 .托管权利的行使和托管要求4.1. 乙方应当根据本合同的约定依法行使托管权利，不得滥用托管权利损害目标公司及目标公司股东的利益。42除本合同另有约定外，乙方有权根据自己的意志自行行使托管权利，无需再就具体事项行使权利之前另行取得甲方授权。4.3. 乙方就下列事项行使表决权，需事先取得甲方书面同意：（1）目标公司增加或减少注册资本、合并、分立、解散清算、变更公司形式以及修改公司章程；（2）目标公司重大资产处置（“重大”指交易金额在人民币一元以上（含本数）或处置资产评估价值在人民币元以上（含本数）；（3）目标公司向任何第三方发放贷款、提供担保或增信措施。44目

4、标公司治理机构的改组441.本合同签订后，乙方即有权更换原甲方向目标公司委派的董事、监事、总经理。甲方保证确保其委派的董事、监事、总经理根据乙方的要求及法律法规以及公司章程规定的程序辞职。4.42. 乙方指定人员当选董事、监事、总经理之前,甲方保证其委派的董事、监事、总经理根据乙方的要求正常履行职责。4.43. 方将为乙方行使托管权利提供充分的协助，包括在必要时及时签署相关法律文件，但是甲方有权要求对该相关法律文件所涉及的所有事项进行充分了解。46在托管期限内，甲方不再自行行使或委托除乙方外的第三方行使托管权利。在乙方参与公司相关会议并行使托管权利的情况下，甲方可以自行参加相关会议但不另外行使

5、托管权利。47托管期限内因任何原因导致托管权利的授予或行使无法实现，甲乙双应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本合同条款，以确保可继续实现本合同之目的。5 .转托管5.1. 未经甲方事先书面同意，乙方不得将本合同项下的托管权利委托任何第三方行使（委托乙方人员行使具体事项除外）。6 .保密6.1. 合同各方保证对在讨论、签订、履行本合同过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获取的文件及资料（包括但不限于商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密

6、的全部或部分内容。上述保密义务，在本合同终止或解除之后仍需履行。6.2. 本合同关于对保密信息的保护不适用于以下情形：（1）保密信息在披露给接收方之前，已经公开或能从公开领域获得；（2）在本合同约定的保密义务未被违反的前提下，保密信息已经公开或能从公开领域获得；（3）接收方应法院或其它法律、行政管理部门要求披露保密信息（通过询问、要求资料或文件、传唤、民事或刑事调查或其他程序）。当出现此种情况时，接收方应及时通知提供方并做出必要说明，同时给予提供方合理的机会对披露内容和范围进行审阅，并允许提供方就该程序提出异议或寻求必要的救济；（4）由于法定不可抗力因素，导致不能履行或不能完全履行本合同确定的

7、保密义务时，甲乙双方相互不承担违约责任；在不可抗力影响消除后的合理时间内，一方或双方应当继续履行本协议。在上述情况发生时，接收方应在合理时间内向提供方发出通知，同时应当提供有效证据予以说明。7 .陈述与保证7.1. 合同双方通用陈述与保证本合同双方均承诺：7.1.1. 该方系合法设立且有效存续的实体（法人或非法人组织）或具有完全民事行为能力的自然人。7.1.2. 合同另有约定外，该方拥有签订本合同和履行本合同全部义务所必需的所有合法权力、权利，已取得签订本合同和履行本合同全部义务所必需的所有内部和外部的批准、授权和许可。7.1.3. 该方提交的文件、资料等均是真实、准确、全面、完整和有效的，并

8、无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。7.1.4. 该方签订本合同和履行本合同任何义务不会：（1）违反该方的公司章程或任何组织性文件的规定；（2）违反法律、法规或其他规范性文件；（3）违反对该方有法律约束力的任何其他协议、合同、文件、该方对任何第三方做出的承诺或保证（无论是书面的或是口头的）、该方对任何第三方所负担的其他有法律约束力的义务。7.2. 关于标的股权的陈述与保证甲方承诺：（1）甲方在本合同生效时是目标公司工商登记的合法股东，对标的股权拥有独立、完全的所有权。（2）在本合同生效时，标的股权上不存在任何第三方权利，根据本合同，乙方可以根据中国法律与目标公司届时有效的章程完全、充分地行使托管

9、权利。（3）未经乙方书面同意，甲方不得对标的股权以转让、赠与、质押等方式进行处置。8 .免责与例外8.1. 在任何情况下，乙方不得因行使托管权利而被要求对任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的或其他方面的补偿。但如有证据证明的由于乙方故意或重大过失而引起的损失，则乙方应向甲方赔偿该损失。9 .违约责任9.1. 任何一方违反本合同约定的，应承担合同中约定的违约责任。本合同中未约定的，应赔偿守约方全部损失。9.2. 本合同中约定的违约金或违约责任不足以赔偿守约方全部损失的，应赔偿守约方全部损失。9.3. 守约方全部损失包括但不限于对守约方所造成的直接损失、可得利益损失、守约方支付给第三方的赔偿费

10、用/违约金/罚款、调杳取证费用/公证费、诉讼费用、律师费用以及因此而支付的其他合理费用。10 .其他约定10.1. 不可抗力10 .1.1.不可抗力定义：指在本合同签署后发生的、本合同签署时不能预见的、其发生与后果是无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、流行病、罢工，以及根据中国法律或一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方缺少资金非为不可抗力事件。11 .1.2.不可抗力的后果：（1）如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本合同项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。（2）宣称发生不可抗

11、力的一方应迅速书面通知其他各方，并在其后的十五（15）天内提供证明不可抗力发生及其持续时间的足够证据。（3）如果发生不可抗力事件，各方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的影响减少到最低限度。（4）金钱债务的迟延责任不得因不可抗力而免除。（5）迟延履行期间发生的不可抗力不具有免责效力。10.2. 合同解释10.2.1. 本合同的不同条款和分条款的标题与编号，仅供查阅方便之用，不构成本合同的一部分，不作为解释本合同任何条款或权利义务的依据。10.2.2. 本合同中，“以上”、“以下”、“以内”包含本数，“超过”、“不满”、“以外”不包含本数，某期日的“前/以前”、

12、“后/以后”或类似表述包含该期日当日。10.2.3. 本合同中对金额或数量使用大小写时，如大小写不一致，应以大写为准。10.2.4. 如果本合同正文和附件的意思发生冲突，则应按正文或附件中以何者为准的明确约定处理。如无明确约定，则各方应尽力将整个合同（包括正文与附件）作为一个整体来阅读理解，最为明确具体的实现合同目的的条款应优先考虑。I1.合同送达方式I1.1.为更好的履行本合同，双方提供如下通知方式：（1）甲方接收通知方式地址：联系人：手机：（2）乙方接收通知方式地址：联系人：手机：112双方应以书面快递方式向对方上述地址发送相关通知。接收通知方拒收、无人接收或未查阅的，不影响通知送达的有效

13、性。1.3. .上述地址同时作为有效司法送达地址。1.4. .一方变更接收通知方式的，应以书面形式向对方确认变更，否则视为未变更。12 .法律适用本合同的制定、解释及其在执行过程中出现的、或与本合同有关的纠纷之解决，受中华人民共和国（不含港澳台）现行有效的法律的约束。13 .争议解决因本协议引起的或与本协议有关的任何争议的管辖，各方同意由协议约定或法定的管辖机构相一致的管辖机构（无论是仲裁或法院）管辖。14 .附则14.1. 本合同一式二份，合同各方各执一份。各份合同文本具有同等法律效力。14.2. 本合同未尽事宜，双方应另行协商并签订补充协议。14.3. 本合同经各方签名或盖章后生效。（以下

14、无合同正文）签订时间：年月日甲方（盖章）：法定代表人或授权代表：乙方（盖章）:法定代表人或授权代表：附件：授权委托书委托方：统一社会信用代码：受托方：统一社会信用代码：委托方向受托方进行如下授权：一、授予权利1 .委托方股权：是指委托方持有的请填写主体名称的人民币元注册资本所对应的股权（下称“委托方股权。2 .就委托方股权，委托方不可撤销地授权受托方，作为委托方唯一的、排他的代理人，全权行使如下的权利：（1）股东会的召集权；（2）向股东会提出议案，包括但不限于选举或任免董事、监事及总经理的议案；（3）出席股东会，以及就股东会决策事项的表决权；（4）股东知情权，包括但不限于查阅目标公司章程、股东

15、会记录等；（5）对公司经营的建议与质询权。（6）除收益权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权和对标的股权的处置权（含质押权）之外的其他股东权利。3 .除本授权委托书另有约定外，受托方无权划拨、使用或以其他方式处置由委托方股权产生的现金股息红利及其他非现金收益。二、特殊事项受托方的一切行为均可依照自身的判断作出而无需授权方的任何口头或书面的指示，但受托方对以下事项的表决需经委托方的书面同意：（1）目标公司增加或减少注册资本、合并、分立、解散清算、变更公司形式以及修改公司章程；（2）目标公司重大资产处置（“重大”指交易金额在人民币一元以上（含本数）或处置资产评估价值在人民币元以上（含本数）；（3）目标公司向任何第三方发放贷款、提供担保或增信措施。三、转委托受托方有权安排受托方法定代表人及受托方员工代为行使受托方的权利，但不得另外委托第三方行使受托方权利。四、授权期限本协议签署日起一个月内有效。五、附则1 .在本授权书授权范围内，受托方就委托方股权的一切行为均视为委托方的行为，签署的一切文件均视为委托方签署，委托方予以承认。2 .在本授权委托书有效期内，委托方特此放弃已经通过本授权委托书授权给受托方的与