松原股份：向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）.docx

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1、股票代码：300893股票简称：松原股份浙江松原汽车安全系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）SONGYUANbeerSafetyibetterMmNG2022年12月浙江松原汽车安全系统股份有限公司（以下简称“松原股份”或“公司”）结合自身的实际情况，并根据中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）（以下简称“注册办法”）、等相关法律、法规和规范性文件的规定，拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金，编制了本次发行可转债方案的论证分析报告O第一节本次发行证券及其品种选择的必要性一、本次

2、发行证券选择的品种本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。二、本次发行证券品种选择的必要性（一）本次募集资金投资项目主要为资本性支出，需要长期资金支持公司本次募集资金投资项目为“年产1,330万套汽车安全系统及配套零部件项目（一期工程）”和“补充流动资金及偿还银行借款”o其中，“年产1,330万套汽车安全系统及配套零部件项目（一期工程）”涉及购置土地、新建厂房及配套建筑、购置设备等，项目预计建设期为2年。本次发行的可转债的存续期限为6年，可以较好地解决公司的长期资金需求。与长期银行贷款或一般的债券或债务类融资方式相比，可转债的票面利

3、率较低，可以减轻公司利息支出的压力。随着公司业务规模的扩大，募集资金投资项目的实施可进一步提高公司核心竞争力，对公司持续发展亦具有重要意义和必要性。为保证上述投资项目的正常推进，公司考虑通过发行可转债进行融资。（二）可转债品种兼具股债双性，降低公司融资成本本次发行的可转债在符合条件时可转换为公司股票，相当于在发行公司债券的基础上附加了一份期权，因此兼具股性和债性，可供投资者根据需要进行普通股转化，可以大大降低公司偿债压力和利息支出，能够显著降低公司融资成本。通过本次发行，公司能够适当提高负债水平、优化资本结构，充分利用债务杠杆提升资产收益率，提高股东利润回报。本次发行募集资金使用计划已经过管理

4、层的详细论证，有利于公司进一步提升盈利水平，增强核心竞争力。未来募集资金投资项目建成达产后，公司净利润将实现稳定增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。综上所述，公司选择发行可转债融资具有必要性。第二节本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性一、本次发行对象的选择范围的适当性本次发行的可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行的可转债向

5、公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授权公司董事会根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。本次发行对象的选择范围符合注册办法等相关法律法规的相关规定，选择范围适当。二、本次发行对象的数的适当性本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行为向不特定对象发行，

6、本次发行对象的数量符合注册办法等相关法律法规的相关规定，本次发行对象数量适当。三、本次发行对象的标准的适当性本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合注册办法等相关法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。第三节本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性一、本次发行定价的原则合理公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行注册批文后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。本次发行的定价原则：（一）债券利率本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会及董事会授权

7、人士在本次发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。（二）转股价格1、初始转股价格的确定依据本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股

8、票交易总额该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额该日公司股票交易总量。2、转股价格的调整及计算方式在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式对转股价格进行调整(保留小数点后两位，最后一位四舍五入)：派送股票股利或转增股本：P1=PO(ln)；增发新股或配股：Pl=(PO+Ak)(l+k)；上述两项同时进行：Pl=(PO+Ak)(l+n+k);派送现金股利：Pl=PO-D;上述三项同时进行：Pl=(PO-DAk)(l+n+k)o其中：Pl为调整后转股

9、价，PO为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购(因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外)、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/

10、或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。二、本次发行定价的依据合理本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人

11、士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价二前一个交易日公司股票交易总额该日公司股票交易总量。本次发行定价的依据符合注册办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。三、本次发行定价的方法和程序合理本次向不特定对象发行可转债的定价方法和程序均根据注册办法等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。本次发行定价

12、的方法和程序符合注册办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。第四节本次发行方式的可行性公司本次采用向不特定对象发行可转债的方式募集资金符合证券法注册办法的相关规定：一、本次发行符合注册办法向不特定对象发行可转债的一般规定(-)具备健全且运行良好的组织机构公司自成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度逐步建立健全。目前，公司已建立科学规范的法人治理结构。公司严格按照公司法证券法和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责

13、明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。公司符合注册办法第十三条之“(一)具备健全且运行良好的组织机构”的规定。(-)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息2019年、2020年及2021年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为8,059.24万元、9,003.31万元和11,126.68万元，平均可分配利润为9,396.41万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。公司符合注册办法第十三条之“(二)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。()具有合理的资产负债结构和正常的现金流2019年末、202

14、0年末、2021年末和2022年9月末，公司资产负债率(合并)分别为34.03%、19.63%、28.91%和40.42%,符合公司发展需要，维持在合理水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。2019年、2020年、2021年和2022年19月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为8,204.87万元、5,554.20万元、10,465.04万元和2,169.46万元，公司现金流量情况良好，具有足够的现金流来支付公司债券本息。公司符合注册办法第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。（四）发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求公司现

15、任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在违反公司法第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近三年内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。公司符合注册办法第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。（五）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照公司法证券法以及公司章程等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。公司符合注册办法第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。（六）发行会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告公司严格按照公司法