国有企业董事会治理有问有答（11-20）.docx

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1、国有企业董事会治理有问有答（11-20）“正所谓伟大的董事会创造伟大的公司J董事会作为公司内部治理结构的核心，是公司治理制度完善的关键。无论采用什么样的公司治理模式，董事会的质量都是决定公司治理水准高低的核心要素。企业能否具有活力、能够在竞争中脱颖而出，关键在于董事会。正确处理好董事会与各层之间的关系，不断完善符合公司自身经营特点的董事会运行机制，是一个企业得以长久屹立之根本所在。11、在具体实践中，企业如何清晰界定和选择董事会的作用？答：董事会是公司业务执行机构和经营决策机构，一般的公司惯常地以章程定义董事会职责，而章程几乎千篇一律的是对公司法条款的援引。但事实上，在法律的框架内，股东通过授

2、权定义着董事会的角色，而董事会也在股东授权范围内通过对管理层的授权决定着自身的角色，每个董事会因此而发挥着不同的作用。清晰界定董事会的角色，即确定一个双方认可的董事会和管理层的职责分界，这是完善其治理、建立高效董事会的起点，每个董事会应当根据其选择的作用，设计自己的组织结构、选择成员、改革工作程序以及行为方式等。董事会从事监督公司和管理层的业绩；审议、制定公司主要决策；向管理层提供建议和咨询等三类业务，这三种类型活动的特定组合界定了董事会的作用。企业应根据董事会介入公司管理事务的程度高低不同，可以选择“领航员偏好的董事会”和“监管者偏好的董事会二12、影响董事会选择自身角色的因素有哪些？答：一

3、是公司环境。假如企业陷于困境或者出现可能导致业绩下滑的风险，公司业务的复杂程度高，公司所在行业正处于快速变化阶段，则要求有更加投入的董事会。二是股东的要求。股东的期望决定着董事会对公司管理事务的参与程度。如果股东与公司经营距离较远，或者不太可能有经历、有能力参与公司决策与监督，则股东层可能会倾向于更多的依赖于董事会来代行自己的职责。三是董事会与经理层的关系。当经理层已经建立了成功领导公司业绩的履职记录，并且董事会增加了对经理层能力的信任时，董事会可能希望较少介入公司管理活动，将更多的管理权限移交给经理层。四是董事会所具有的与其希望发挥作用相匹配的资源和能力，包括外部董事能够并愿意投入的工作时间

4、、董事们的经验和知识，特别是对其任职公司的了解等都是董事会发挥作用的现实约束。如果董事会大多数是由兼职外部董事构成、或者董事的知识能力有限，则董事会参与公司决策与经营，发挥董事会作用的意愿就会越小。13、在新的组织变革中，企业从“监管型”董事会迈向“战略型”董事会是如何演变的？答：这个问题需要从企业形态进化规律以及董事会角色演变规律说起。首先，在市场生态发展过程中，企业形态沿着产业价值链不断演变，经历了股东价值形态、精英价值形态、客户价值形态、利益相关者价值形态等四种典型组织形态，实现了从低级组织形态向高级组织形态的进化。其中，精英价值形态就是人们常说的“金字塔”形，也是中国传统企业形态，通常

5、采取监管型董事会；利益相关者价值形态是工业4.O时代的产物，尚未到来，而客户价值形态则是新商业时代的最佳企业形态，也可以称之为新组织，通常采取战略型董事会。所以，传统企业转型迈向新组织的过程也是由从“监管型”董事会迈向“战略型”董事会转变的过程。其次，在企业形态进化过程中，董事会也发生了相应变化，四种典型的组织形态有四种不同的董事会形式，分别是单一型董事会、监管型董事会、战略型董事会、价值性董事会。传统企业转型，将从精英价值形态迈向客户价值形态，因此董事会也将从“监管型”董事会迈向“战略型”董事会。14、什么是单一型董事会？答：主要是由控股股东、亲友或其代理人构成，所谓单一是指决策权与所有权、

6、执行权之间边界并不清晰，均由股东及其代理人行使，所有权力高度集中于单一决策者，最后掌握在股东手中，属于一种单人决策模式。一般传统的民营创业公司以及之前国有企业基本都属于单一型决策模式。单一型董事会完全体现控股股东的意志，今天看来董事会的设置更多是为了符合公司法的要求，因而是一种形式上的决策机构，虽然企业治理结构也有基本的运作流程与规章制度，但基本形同虚设，而董事会仅仅发挥“橡皮图章”的作用。如今这种董事会依然存在，但数量开始逐渐减少。单一型董事会的问题是没有在企业中形成董事会、监事会、经理层的相互制约机制，由于缺乏对经理层的有效制约与监管，也没有让经理层专心致志于日常的经营工作，非常容易造成企

7、业的决策失误以及道德缺失。15、什么是监管型董事会？答：主要由股东代表和精英代表组成，所谓“监管”就是发挥监督、促进、约束、激励等功能。控股权股东控制股东会，精英团队掌握执行权，需要董事会协调这两个价值主体的价值冲突，这时董事会行使经营决策权，精英团队行使经营管理权，所有权、决策权、执行权之间边界非常清晰。股东通过董事会决议传递资本价值诉求，精英代表通过董事会决议传递精英价值诉求，双方在董事会中实现价值诉求的协调。这时董事会为了平衡收益与风险之间的矛盾，对精英团队既要激励又要约束，这两方面功能既对立又统一性导致董事会必然采取团队协作决策模式，这种监管型董事会是目前传统企业主要采取的方式。监管型

8、董事会主要存在于股东所有权与经理层执行权相对分离的企业中，由于股东层很难兼顾到企业的具体经营决策，必须依赖于市场化的职业经理人机制来实现股东的经营目标，此时利用董事会作为股东与经理层之间的监督与沟通桥梁，放开对经理层的过多控制，是比较好的一种治理模式。16、什么是战略型董事会？答：战略型董事会是以市场价值需求为导向，充分发挥董事会独立决策功能。这时企业股权结构的相对分散，股东构成多元化，员工普遍持股，董事会最初由股东代表、精英群体、合伙人、员工代表、独立第三方代表共同组成。当董事会承载着众多利益主体的价值诉求时，促使董事会体现企业组织的价值诉求，要求董事代表企业组织而非某个利益主体，因此最后董

9、事会将由多数独立董事构成，形成一种多元独立决策模式，即民主决策。由于股东构成相对分散，单一股权对企业影响较弱，因此在治理结构中董事会的功能显得非常强大，战略型董事会使不同价值主体的价值诉求得到了统一。万科多年来形成的治理结构就是典型的战略型董事会。战略型董事会由于缺少足以控制企业决策的大股东，非常容易受到外部野蛮资本的介入，万宝之争体现的就是这种治理模式的重大缺陷。战略型董事会由于缺少股东控制，还非常容易形成内部人控制，董事会会利用自己对企业决策的控制权为自身攫取利益。这就需要社会监管机构(类似于证券交易所)对此类公司的治理实行有效的监管。可以说，外部监管环境的成熟,对战略董事会的形成至关重要

10、。17、董事会的主要职责是什么？答：董事会的主要职责包括以下四个方面：(1)确定公司重大决策。(2)监督和评估战略规划和年度预算。2审核公司重大投资计划2审批公司利润分配方案和红利方案2审批公司增加或减少注册资本方案以及发行公司债务方案2决定公司合并、分离和解散的方案2决定公司内部组织结构和高层的管理机构设置(3)监督公司管理层。2负责公司总裁的继任计划2聘任或解聘公司总裁2根据总裁提名，聘任或解聘公司副总裁、财务总监等公司高级管理人员2评估最高管理层的业绩2决定高层管理人员的薪酬计划2建立和维持程序来保证公司中的法律和道德做法(4)与股东的沟通。2负责召集股东大会，并向股东大会报告工作2负责

11、执行或协调股东大会的决议2负责与外部股东的沟通计划(5)董事会自身建设。2董事人员的推荐2董事会会议的设定、日程和议题18、企业如何建设一个专业的董事会？答：众所周知，现代公司治理的一个典型特征是所有权与经营权的分离，在这种情况下，企业需要减少代理风险,控制代理成本，其核心就是建设一个专业董事会。想要建立专业董事会的前提就要先解决董事会的组成问题，应推动董事会成员的多元化，引入外部董事、独立董事、职工董事，改变权力过于集中、内部人控制的格局，提高决策的科学性和决策效率。确保代理人不会背离委托人的根本利益，以达到对公司内部决策层、经营层的监督、制衡，推动公司的可持续发展。19、构建董事会的组织结

12、构应该考虑哪些问题？答：董事会结构的设计在董事会治理中颇受关注，主要是由于结构是可观察的且结构的变化是可衡量的，但并没有普适性理想的董事会结构模型，只有一些国内外共同经验参照。首先，董事会运作结构必须保证整个董事会的独立性。董事会对于公司的事务应该能够行使客观独立的判断，根据公司和股东的最大利益履行职责。其次，完善董事会下设的专业委员会，董事会专业委员会是指由董事会设立的由公司董事组成的，行使董事会部分权利或者为董事会行使权利提供帮助的董事会内部分支机构。董事会是会议机关，在董事会内部设立委员会并使其发挥作用可以在一定程度上克服经理层中心主义现象。此外，诸如评估管理层的表现和对董事及管理层执行

13、职务的审计也需要监督主体在董事和管理层日常履行职务的过程中加以考察和评估，仅仅依靠董事会会议的讨论是不够的，通过将董事会的工作在不同委员会中进行分工，将有助于提高董事会的工作效率，有助于提高董事的素质和经验,有助于外部董事加强他们的的监督并参与公司事务，也更容易明确董事的义务和责任。20、董事会的规模受到哪些规范指弓I?答：一般企业：均需根据公司法的要求设定董事会规模。公司法规定，设置董事会的有限责任公司，成员规模在3人至13人（第四十四条），股份有限公司的董事会规模在5人至19人（第一百零八条）。由国务院国资委履行出资人职责的国有独资公司：董事会原则上不少于9人，不多于13人（董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法的通知）。上市公司：除公司法外，无其他特殊规范约束