企业兼并重组主要税收优惠政策指引、我国支持企业兼并重组税收政策和征管文件汇编.docx

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1、附件下我:1 .企业兼并重组主要税收优惠政策指弓1.doc2 .附录：我国支持企业兼并重组税收政策和征管文件汇箱docx企业兼并重组主要税收优惠政策指引财政部税务总局2024年7月兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是促进经济结构转型升级、提升资源配置效率的重要举措，对维护我国产业链供应链安全稳定，加快培育具有全球竞争力的世界一流企业具有重要意义。财政部、税务总局深入贯彻落实党中央、国务院决策部署，围绕强化企业兼并重组主体作用，出台实施了一系列针对性强、覆盖面广的税收优惠政策举措，形成了涵盖企业所得税、增值税、契税、土地增值税、印花税等多税种，覆盖企业法律形式改变、

2、债务重组、股权收购、资产收购、企业合并、企业分立、非货币资产对外投资等各兼并重组类型的税收政策体系，对降低企业兼并重组税收负担水平、激发市场主体活力、促进经济高质量发展发挥了重要作用。近年来，我国企业兼并重组步伐不断加快，跨地区、跨所有制的兼并重组数量和交易金额不断增加。但企业兼并重组类型复杂，涉及的利益关联方较多，资产和股权划转的税务处理要求较为细致，部分地区和企业反映分门别类、灵活运用政策还存在一些困难和问题。为引导企业正确适用兼并重组税收政策，降低企业税收遵从成本，财政部会同税务总局等部门坚持问题导向，编写了企业兼并重组主要税收优惠政策指引（以下简称指引），对现行有效的支持企业兼并重组主

3、要税收优惠政策和税收征管文件进行了梳理,并按照企业兼并重组的类型，分门别类明确了适用主体、适用情形、政策内容、执行要求及政策依据等内容，还一并附有具体税收政策文件和征管文件汇编，力求为纳税人提供简明易行、获得感强的操作指南。为帮助企业用足用好相关政策，请各级财税部门进一步做好宣传培训和政策解读工作,加强与相关部门协同配合，确保政策切实落实到位，持续激发市场主体活力。需要说明的是，指引旨在方便纳税人更好的知悉、理解和查询现行有关税收政策和征管规定，不是税收执法或申请享受政策的依据，政策执行请以正式文件为准。相关政策和规定如有更新，请以最新政策和规定为准。一、企业所得税1（一）法律形式改变1【适用

4、主体】1【适用情形】1【政策内容】1【执行要求】1【政策依据】2（二）债务重组2【适用主体】2【适用情形】2【政策内容】3【执行要求】416（三）股权收购6【适用主体】6【适用情形】617【执行要求】7（四）资产收购10【适用主体】10【适用情形】10】10【执行要求】11【政策依据】12（五）企业合并13【适用主体】13【适用情形】13【政策内容】13【执行要求】14【政策依据】17（六）企业分立17【适用主体】17【适用情形】17【政策内容】17【执行要求】19【政策依据】21（七）跨境重组22【适用主体】22【适用情形】22【政策内容】22【执行要求】23【政策依据】24（八）集团内部资

5、产（股权）划转24【适用主体】24125【政策内容】251.125（九）非货币性资产投资a*27【政策依据】26【适用主体】27【适用情形】27【政策内容】271.128【政策依据】28（+）全民所有制企业公司制改制29【适用主体】29【适用情形】29【政策内容】2929【政策依据】29303030【适用主体】【适用情形】【政策内容】3132【执行要求】【政策依据】三、契税（一）企业、事业单位改制32【适用主体】321.10832【政策内容】32【政策依据】33（一）公司合并33【适用主体】33【适用情形】33【政策内容】33【执行要求】34【政策依据】34（三）公司分立34【适用主体】34【

6、适用情形】34【政策内容】34【执行要求】35【政策依据】35（四）企业破产35【适用主体】35【适用情形】35【政策内容】3536【政策依据】36（五）资产划转a*36【适用主体】36【10用】36【政策内容】37抒37【政策依据】38（六）债权转股权a*38【适用主体】38用IS无】38【政策内容】381.138【政策依据】38四、土地增值税39（一）整体改制39【适用主体】39【适用情形】39【政策内容】39【政策依据】40（二）企业合并a*4040【适用主体】41（四）作价入股投资a*43【政策内容】【政策依据】41（三）企业分立42【适用主体】42【适用情形】42】42【政策依据】4

7、3【适用主体】43【适用情形】43【政策内容】43【】44五、印花税44144【适用情形】441.144【执行要求】45附录：我国支持企业兼并重组税收政策和征管文件汇编一、企业所得税（一）法律形式改变【适用主体】所有企业。【适用情形】企业法律形式改变，是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合财税（2009）59号文规定其他重组的类型除外。【政策内容】企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。企业发生

8、其他法律形式简单改变的,可直接变更税务登记，除另有规定外，有关企业所得税纳税事项（包括亏损结转、税收优惠等权益和义务）由变更后企业承继，但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外。【执行要求】对企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区）的，企业除须报送企业清算所得纳税申报表外，还应附送以下资料：1 .企业改变法律形式的工商部门或其他政府部门的批准文件；2 .企业全部资产的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告；3 .企业债权、债务处理或归属情况说明；4 .主管税务机关要求提供的其他资料证明。【政策依据】1 .财政部国家税务总局关

9、于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税（2009）59号）2 .国家税务总局关于发布企业重组业务企业所得税管理办法的公告（国家税务总局公告2010年第4号）（一）债务重组【适用主体】居民企业。【适用情形】债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或法院裁定书就其债务人的债务作出让步的事项。1 .一般性税务处理规定。减免债务。债务人按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得。债权人按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额,确认债务重组损失。以非货币资产清偿债务。债务人应将上述事项分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清

10、偿债务两项业务确认相关资产的所得或损失。债权人按照接受的非货币资产公允价值低于债权计税基础的差额确认债务重组损失,并按照接受的非货币资产公允价值确认其计税基础。债权转股权。上述事项应分解为债务清偿和股权投资两项业务其中债务人按照债务转为资本部分公允价值低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人按照债权转为股权部分公允价值低于债权计税基础的差额确认债务重组损失,并按照股权投资的公允价值确定其计税基础。债务人的相关所得税纳税事项原则上保!寺不变。2 .特殊性税务处理规定。债务重组适用特殊性税务处理的条件包括:具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。企业重组后的连续12

11、个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。具体处理规定如下：若债务人企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，则其债务重组所得可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。企业发生债权转股权业务的债务人对债务清偿业务暂不确认所得，企业的其他相关所得税事项保持不变。债权人对债权转股权业务暂不确认损失股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。【执行要求】1 .适用一般性税务处理的留存备直资料。(1)以非货币资产清偿债务的，应保留当事各方签订的清偿债

12、务的协议或合同以及非货币资产公允价格确认的合法证据等。(2)债权转股权的，应保留当事各方签订的债权转股权协议或合同。2 .适用特殊性税务处理应报送的资料。(1)基本资料。重组各方应在该重组业务完成当年办理企业所得税年度申报时，分别向各自主管税务机关报送企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表和其他申报资料。重组主导方申报后，其他当事方向其主管税务机关办理纳税申报。申报时还应附送重组主导方经主管税务机关受理的企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表(复印件)。适用财税(2009)59号第五条第(三)项和第(五)项的当事各方应在完成重组业务后的下一年度的企业所得税年度申报时，向主菅税务机关提交书面

13、情况说明，以证明企业在重组后的连续12个月内，有关符合特殊性税务处理的条件未发生改变。企业重组业务适用特殊性税务处理的，申报时，当事各方还应向主菅税务机关提交重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易情况的说明，并说明这些交易与该重组是否构成分步交易,是否作为一项企业重组业务进行处理。（2）其他申报资料。债务重组的总体情况说明，包括债务重组方案、基本情况、债务重组所产生的应纳税所得额，并逐条说明债务重组的商业目的；以非货币资产清偿债务的，还应包括企业当年应纳税所得额情况；清偿债务或债权转股权的合同（协议或法院裁定书，需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件；债权转股权的提供相关股权评估报告或其他公允价值证明；以非货币资产清偿债务的，提供相关资产评估报告或其他公允价值证明；重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易,与该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处理情况的说明；重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料；债权转股权的还应提供工商管理部门等有权机关登记的相关企业股权变更事项的证明材料，以及债权人12个月内不转让所取得股权的承诺书；按会计准则规定当期应确认资产（股权麒1:损益的,应提供按税法