公司投资意向书范本(共9篇).docx

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1、SS-;投资意向书（范本）甲方（）和乙方（成都市图相同保科技有霰公司）（投资意向书）201C年12月22日披投公司简况成都市图据环保科技有限公司（以下简称“甲方”或者”公司”）是注田在四川省成都市高新技术开发区的有限费任公司,该公司干脆蛉营室（车）内空气质询问、检冽：空（车）内装修污染（甲联、紫、tvoc）综合治理；室）内消苫、杀菌业务。公司结构甲方除了拥有本公司股权外,没有拥有任何其他实体的股权我者场权凭证,也没有通过代理限制任何其他实体,也没有和其他实体有代持或其他法律形式的股权尖系。现有股东自前甲方的股东蛆成如下表所示：股东名单股权类型股份股份比例黄马克一般股350.00070%刘比尔一

2、般股150.00030%-合计I500.000100%投资人/投资金秋某某VC（乙方）格作为本轮投资的领投方（IeadinVestor）将投资；人民币150跟陵投资方经甲方和乙方同意，利投资：美金100万投资总歆美金250万上述提到的全部投密人以下将统称为投资人或者a轮投密人。投资总额250万美金1.投资做嵌“）将用来购买甲方发行的a就优先般股权。本投资意向书所描述的交易，在下文中标为投费”。投资款用途研发、购买课件80万在装设备和平台55万全国考试网络45万运营资金45万其它25万总Si250万日体投资款用途清单请见附录二。投资估值方法公司投资前估值为美金350万元，在必要状况下,依据下文中

3、的,投资估仅调整”条款进行相应调整.本次投资将购买公司股a轮优先股股份，每股估值0.297关金,占公司融资后总股本的41.67%,公司员工持股支配和管理层股权激励方案现在股东同意公司将发行莅多1,764,706股期权（占完全林杼后公司总股本的15%）给管理团队。公司员工持股支配将在投资完成前实施。全部授予管理团队的期权和员工通过持股支配所获得的期报都必需在3年内每月按比例兑现,并依据获得期权时的公允市场价格执行。a轮投资后的股权给构a轮投资/S公司（员工持股支配执行JS）的股权结构如下表所示：股东名单股权类型股份股份It例黄马克一般股5.000.00027.63%刘比尔一般股3.000.000

4、16.58%周题利一般殷2.000.00011.05%员工持股一般股1,764.7068.75%a轮投资人（领投方）优先股5,042,01725.00%a轮投资人（限投方）优先股3.361,34516.67%合计：20,168.067100%投资估伯调整公司的初始估佰（a轮投资前将依据公司业绩指标进行如下调整：a轮投资人和公司将共同指定一家国际性审计公司（简标审计公司）来对公司2010年的税后净利npat）依据国际财务报告准则（ifrs）进行审计。经ifrs审计的常常性项目的税后净利（扣除非流比性项目和特殊项目）称为“201。年及审计税后净利”。假如公司”2010年经审计税后净利“低于关金15

5、0万（-2010年预料的税后净利”），公司的投资估值将按下法方法进行调整：201。调整后的投资前估值-初始投资前估值*2010年经审计税后净利/2。10年预料的税后净利。a轮投资人在公司的股份也将依专投资估值调整进行相应的调整。投资估值调整将在出具审计报告后1个月内执行并在公司按比例给a轮投资人发新的股权凭据以后马上正式生效。公司估值依据公司的际务预料，详见两录三。反稀好条款a轮投资人有权按比例参加公司将来全部的股票发行（或者有权获得这些有价证券或者可转股权凭证或者可兑帙股鼻）：在没有获得a轮投常人同意的状况下，公司新发行的股价不能低于a轮投资人购买时股价。在新发行股票或者权益住工具价格低于a

6、轮投资人的购买价格时,a轮优先股弼换价格将依据想轮条款（ratchet）进行调整。资本领件（CaPitaIevent“资本领件”是指一次有效上市（请见下面条款的定义）或者公司的并购出任。有效上市所谓的“有效上市”必需至少满足如下标准：1 .公司达到了国际认可的股票交易市场的基本上市要求；2 .公司上市前的估仅至少达到5000万美金：3 .公司至少募集200。万美金。出生选择校（putoption）假如公司在本轮投资结束后48个月内不第实现有效上市,a轮投资人将有权要求公司-在该状况下，公司也有义务-用现金回附部分或者全部的a轮投资人持有的优先股，回的的数量必需大于或等于：1 .a轮投资人按比例

7、应获得的前一个财年经审计的税后净利部分的10倍，或者2 .本粒投资总额加上从本轮投贲完成之日起依据30%的内部收益率（irr）实现的收益总和。拒地上市后的出售选择权本轮投资完成后36个月内.a轮投资人羯定的葭事提议上市,并且公司已经满足潜在股票交易市场的要求,但是蚤事会却拒绝了该上市要求的状况下，a轮投资人有权要求公司在任何时候用现金赎回全部或者部分的优先股.赎回价必需需于或等于：1. 本轮投资辄加上本轮完成之日起依搭30%内部酬劳率irr）实现的收益息和：2. a轮投资人按比例应获得的前一个归年经审计的税后净利部分的25倍。未履行承诺条款的出售选择权假如创始股东和公司在本沱投资完成后12个月

8、内,没有完成下文“签署和完成交易的前提条件和交易完成洛的承诺条款”中定义的投资后承诺条款，公司必需依据a轮投资人要求部分或者全部的赎回本鸵发行的优先股：赎回的价格依据本金加上本沱投资完成之日起依搭30%内部酬劳率（irr）实现的收益的总和。创始股东承诺全部创始股东必需共同地和分别地承诺公司将有义务,履行上述出督选择权条款。督挨板以及棘轮条款（ratchet）a轮优先股股东有权在任何时候将a轮优先股转换成一殷股。初始的转换率为1:1。a轮优先股的股价转换率将陵若股权分拆.股息.并股.或类似交易而按比例进行茵整。新股发行的价格不能低于a轮投资人的价格。在新发行股票或者权益性工具怖格低于a轮投资人的

9、购买价格时，a轮优先股转换价格将依据就轮条款(ratchet)进行调整。清算优先权当公司出现清算,解散或者笑闭等状况(简称清算下，公司奥产爵依据股东股权比例进行安排。但是a，轮投资人将有权在其他股东执行安排前荻得优先股投资成本加上依据20%内部回报率获得的收益的总和(依据美金进行计算和支付)。在公司发生并购,并且i)公司股东在将来并购后的公司中没有主导权；或者ii)出售公司全部全部权等两种状况将被视为清算。在上述任何状况下，a沱优先股股东有权选择在执行并附前全部或部分的转换其优先股。宜如该交易的完成不满足消算条款，a轮投资人将有权废除前述的转换。沽售权和转换权作为累积权益上述a轮投资人的出售选

10、择权和转换a轮优先股权是并存的，而不是互斥的。公司和现有股东以及他们的继任者承诺实行必要的、恰当的或者可实行的行动(包括但不限于：通过决议，指定公共声明并填写相关申请，削减公司的汪明资本等)来执行上面提到的球回或者回购优先股。演实权(draga1.ong)创始股东和全都将来的一殷股股东都强制要求同意：当公司的估伯少于美金XX百万时，当多数a轮优先股东同意出督或者清算公司时.其他a鸵优先股股东和一般股股东必需同意该出售或者酒复支配I)公司治理本轮投资完成后,蔽事会将保留5个席位.公司和现有股东占3个席位，a轮投资人占2个席位(投贪事)会必需每季度至少召开一次。除了以下所列的“堂大字顶”，SI冬会

11、决议必需至少获得3个笠字其中至少包活1名投资U字确定的批浪才通过。某些生大事项的批范须要得到全部ii里书面确定的批濮才能通过。该条敕同样应用在公司的全部子公司和其他限制的实体中。须要全部IS不批准生效的“空大事项”包括但不限于如下方面：(a) 得忘录和公司启程的修订：(b) 收购、合并或者整合：出售或者旖移的资产或者股东权益超过人民币XX元：S5移.出包并且王购公司注册资本金或者公司股权：建立或者汪资任何合奥公司：清算或者破产：(C)变更注册资本：娈更股本.发行或者梢转其他类股凭证，发行超过金颖人民币yy元的公司债；3)为不是子公司或者母公司的第三方供应担保：(e) 变更或者Ir展业务范囹；非

12、业务范围内的交易和任何业第范围之外的投资：(f) 分红策珞和分红或其他资金派送：(9)任何关联方交易：（三）指定或者变更审计机构：变更会计法则和流程：(1)任命高层管理人员,包括Ceo.coo.cfo：(j)批准员工持股支配；k)确定上市地点,时间和估值：(1) 批准公司的年度业务支配和年度预算：任何单笔支出超过人民币20万元的或者12个月内累枳超过人民币100万元的预算外支出。a轮投资人的股东权利公司全体股东间通过协议保证拥有但不限于如下权利；知情权(informationright)、或阅权inspectionright)、要求竞记权(demandregistrationright)附IB

13、登记权(piggybackregistrationright)新股优先购买权(preemptiverightstonewissuance)、优先取舍权(rightoffirstrefusa1.)、8三S权(tag-a1.ongright)以及创始股东的锁定周期。创始股东的股票出售是受限的触见”创始股东梢含果制条款)。上逑投限除了登记权和原始股东锁定期之外将在公司有效ipo之后失效。创始股东任股限制从本次投资完成之日起到上市后9个月内,全部创始股东的股票交易受限：即在没有得到a轮投资人的书面同意状况下，创始股东的股票(包括任何形式的期权，衍生品，抵押品我考这些股票相关的支配)都不蘸转让给第三方。

14、利益冲突和被钻必需完全披露创始股东或者核心人员现有的或考潜在的和公司利益的冲突，以及为了发觉和避开上述冲突所实行的任何措施。核心人员核心人员是指事会成员和公司的高层管理团队成员。核心人员中的公司雇员必需和公司签订苻合a轮投资人要求的新的展佣合同。新的雇佣合同心需包含保密条款和竞业限制条教(具体的条款有待确定)。和创始股东签订的雇佣合同必需保证创始股东在公司或者其分支机构从本轮投资结束起先全职工作至少3年。假如创始股东无法履行其雇佣合同，必需依据从本轮投资完成之日到不施雀行合同之日的时间周期,按如下的比例出让其持有的it至本轮投资结束时的股份，(a) 本轮投资完成之日起到一年(含)：？0%原始股

15、份：(b) 本轮投资完成后一年到两年(三)：50%原始股份；(C)本轮投资完成后两年到三年(含)：30%原始般份：假如有效ip。在本轮都资结束后3年内发生，那么上述要求也将目动失效.保证条款和承诺条款（representations,warrantiesandcovenants）日体的条款将由领投方的律师起草并征求多方看法。公司和现有股东必需做如下保证并在黑终的法律文件中取用如下承诺条款：1 .公司己展向a兜投赞人供应了全部与投资决策相尖的资料和信息.并且这些信息和材料是箕实的，精确的，正确的，并不误导投费人：2 .从本轮投资完成之日起.公司将拥有开展业为所必需的资产,许可和执照.这些业务包括公司现在开展的业务和a鸵投资人货期的投资完成后要开展的业务：3 .关联方原来首理的合同必需无成本的转移到公司：假如合同无法转移或者仍旧在黄移的过程中,公司和创始股东必需做必要支配以便在不须要补偿相关方的状况下孽受合同带来的收益；4 .公司和创始股东必需共同的和分别的担当任何因为没有披露的俄死亚者民事诉讼给a鸵投资人带来的损失：5 .公司和创始股东必需赔付a轮投资人因为违反保证条款或