公司性质变更净资产折股财税处理.docx

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1、企业改制上市依据中国证监会d首次公开发行股票并上市管埋方法发行条件第九条双定：有限责任公司按原账面净资产佰折股（不能高于1：1）整体殛更为股份有限公司的,持坡经营时间可以从有限公司成立之日起计算。很多企业为尽快进入资本市场，都选择了整体受更为股份有泯公司的途径，这就要牵涉到净贲产折股事项，本文拟对此进行财税杷理浅析。一、净资产折役的税务必理企业的净资产,是指企业的资产总颔减去负债以后的净颔,在数是上等于企亚全部资产版去全部负域后的余额.属于全部者权益。由两大部分组成,一部分是企业开办当时投入的资本，包括溢价部分,另一部分是企业在经营之中创建的，也包括接受捐赠的资产,详细包括股本、公积金盈余公枳

2、金.资本公积金）、未安排利河等。资本公积金是从企业非圾营收益中增加资本净值的臬些积累烫金，主要包括接受捐聘财产、资本折算差额、资本溢价收入、财产申估想值等,赞本公枳金来源于非利润因素,主要用于转增资本金。盈余公积金是企业从税后利阀中提取的枳累资金.法定般余公积金和险意也余公积金均可用于弥补亏损、转增资本金，也可用于安排股利。但企业用盈余公积金茜增资本金石，法定盈余公积金的余额不得低于注图资本的25,在这里必需留意净资产折股时，不受此比例限制。净资产值折股在税收上是按先安琲，再增资进行税务强理，不同股东涉税姑理也不同.其一.包余公枳和未安排利涧折股的税若处理。详细包括：（1）法人慢质的原股东依据

3、国税发2000118号规定，“（三）除另有规定者外，不论企业会计账务中对投资实行何种方法核处,被投资企业会计账务上实际做利润安排见埋（包括以盈余公枳和未安排利润转增资本）时，投资方企业应确认投资所得的实现。对其确认为投资收益,但企业所得税属于免税收入.姑理依据企业所得税法其次十六条其次款：“企业的下列收入为免税收入；符合条件的居民企亚之间的股息、红利等权益性投资收益”：中华人民共和国国务院令第512号中华人民共和国企业所得税法实施条例第八十三条规定，企业所得税法其次十六条第（Z）项所称符合条件的居民企业之间的股息、红利舔权益性投资收益，是指居民企业干脆投资于其他居民企业取得的投资收益”：及“第

4、十七条企业所得税法第六条第（四）项所称股息、红利等权益性投资收拄，是指企业因权益性投资从被投资方取得的收入。”以政部、国家税务总局关于执行企业所得税实惠政策若干问题的翅知（财税200969号）规定：“四、2008年1月1日以后，居民企亚之间安排属于2007年度及以前年度的累积未安琲利润而形成的股息、红利号权益性投资收益，均应依据企业所得税法其次十六条及实施条例第十七条、第八十三条的规定必理。”（2）股东为在中国境内设立机构、场所的非居民企业则从居民企业取得与该机构、场全部实际联赛的股息、红利等权益性投资收益依据企业所得税法3其次十六条第三款属于免税收入。（3）股东为qfii.国家税务总局尖于中

5、国居民企亚向qfii支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问国的通知规定：”一、qfii取得来源于中国旗内的股总、红利和利息收入,应当依据企业所得脱法规定撤纳10%的企业所汨税。例如是股息、红利，则由派发股息、红利的企业代扣代缴：假如是利息,则由企业在支付或到期应支付时代扣代埴。（4）境外h股非居民企业股东，国冢税务总局奂于中国居民企业向境外h股非居民企业股东派发股息代扣代缴企亚所得税有关问熟的城知）（国税函2008897号）规定：“一.中国居民企业向境外h股非居民企业股东泯发2008年及以后年度股息时，烧一按：OW的税率代扣代益企业所得税。二、非居民企业股东在获旧股息之后，可以自行或通过

6、托付代理人或代扣代缴义务人,向主管税务机关提出享受税收协定（支配）符姻的申请,供应证期自己为符合税收协定（支配规定的实际受益全郃人的资料。主管税务机关审核无误后.应就已征税款和依据税收协定（支配）规定税率计算的应纳税款的差嵌予以退税。”（5）股东为外国投资者,财政部国家税务总局关于企业所得税若干实思贰策的通知3（财税20081号）规定：、四、关于外国投资者从外您投资企业取得利润的实鼠政策2008年1月1日之前外商投资企业形成的累积未安排利润.在2008年以后安排给外国投资者的，免征企业所得税；2008年及以后年度外商投资企业新增利润安琲给外国投资者的，依法缴纳企业所得税。“（6）居民住所的自然

7、人股东.须要依据股息、红利”性质的所得按28的税率城纳个人所得税。依据为国冢税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所汨税同!S的批蝮（国税函1998333号）I”公司将从税哈利润中提取的法定公枳金和隙息公积金转艳注粉资本.事实上是该公司将盈余公积金向股东安排了股息、红利.股东再以分得的股息、红利增加注册资本.因此，对蕤于个人股东分得并再投入公司（转增注册资本）的部分应依据“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税”。（？）股东是外籍个人,财政部、国家税务总局关于个人所得税若干政策问题的遇知）（财税字1994020号）规定：二、下列所得,否免征收个人所得税：（八）外筠个人从外商投密企业取得的

8、股息、红利所得。“其二，资本公积圻股的税务只理。详细包括：（1）国家税务总局关于实行企亚所得税法若干税收问Ig的强知（国税函201079号）规定：“四、关于股息、红利等权益性投资收益收入确认向题企业权益性投资取得股息、红利等收入,应以被投资企业股东会或股东大会作出利酒安琲或转股确定的日期，确定收入的实现。被投吏企业将股权（票溢价所形成的资本公积转为股本的,不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得用加该项长期投资的计税基础。”法人股东取得的其他资本公积转增资本的，属于投资方企业的股思、红利安排。依据f企亚所得税法其次十六条其次款的规定,该法人股东取得的其他资本公积蕤增资本的，若属于符合

9、条件的居民企业，该股息、红利属于免税收入，免征企业所得税。（2）资本爱价转增资本，个人股东不征收个人所得税：用其他资本公积博塔资本，个人股东应按“利息、股息、红利所得”征收个人所得税。依据为国冢税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复国税国1998289号该文规定：“二、国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知（国税发1997198号）中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额,不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金安排个人所得部分，应当依法征收

10、个人所得税。”又国家税务总局关于资产评估增值计征个人所得税向却的通知，（国税发2008IIS号）规定：“一、个人（自然人,下同）股东从被投资企业取得的、以企业资产评估增佰转增个人股本的部分，属于企业对个人股东股息、红利性质的安排，依循”利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税。税款由企亚在替增个人股本时代扣代缴。”。二、净资产折股的会计做理依据公司法的规定，有限责任公司（包括国有独资公司依法经批准变更为股饶有限公司的,其折合的股份总额应等于公司的净资产S1.由于股份总额通常是隹数,而原有限费任公司的净赞产数微通常带有小数，这就产生了圻般尾差的会计更理问题。依据企业折股方案.JS过事会决议，可将

11、其折股足差通过利润安排转入应付股利，或替人资本公积（股木溢价）。粽有企业改组为股份制企业的,改组后的公司可以接箸运用原企业账册，也可以结束旧依、另立新妹。（1）沿用原企业赚明的会计处理。借记实收资本“、”利润安排一未安琲利涧”、”资本公积一资本溢价”、”资本公积一其他资本公积贷记股本”、”资本公积一股本溢你（2）转束旧账、另立新账的会计更理。在这和方法下，企业应节先将旧账上各资产和权益账户的余额编制会计分录进行对巾，结束旧账：然后，再按新企业会计准则的要求.再新开设新的盛产,按调整后的余额编制会计分录迸行竞账。三、自然人股东净资产折股应缴纳个人所得税的於理净资产折股时,自然人股东并没有荻得现金

12、,却要缴纳大笔个人所得税,自然人股东会出现抵触改制的心情，事实上净资产折股的本质是股东以被投资公司的净资产中的资本公积、留存收益来转增股本。而留存收益转增股本只不过是“股东先从被投资公司取得分红款，股东再将扣税后的分红款用以出资”的简化程序.故为解决此问遂.企业可在净资产能够港惠坊到发行上市前对公司股本锻低妾求的同时，进行分红或由公司在净资产扣除应代扣代缴的个人所得税。设上市前要求的报低股本为y,公司现有净资产中：股本为b、资本公积（股本溢价）的金嵌为e.贪本公枳（其他资本公积）为f,未安排利润为g、9余公积为c.不征所得税的法人股东股份比例为a*,其余均为应城个人所得税的自然人股东。且yb+

13、e+f+c,但小于b+e+f+c+g,则公司净资产折股至y应交个人所得税=（y-b-）X（1.-a%20%.应发放现金股利为X万元,则有：x-a%xx=20%+x*（1.-a%）20%得x当b+e+f+c+g-x-yO时，余额转入资本公积；当b+e+f+c+g-x-y。时，则将未安排利润安排完后.个人所得税不足部分由股东自梅。例1甲有限公司整体变更为股份有限公司，会计怖事务所对翻至2010年9月30日的财务报表进行了审验，依据其出具的审计报告,公司注册资本为2160万元，盈余公枳为417753.57元，未安排利润为12289536.80元，资本公积（股本溢价）为330万元，不征所得税的法人股东

14、股份比例为2.78%,其余均为应缴个人所得税的目然人股东。公司整体评估未我侦.公司逮事会确定以9月30日,作为改制基准日,改制后股本为3500万元。则运用上述公式计算出用于发放现金股利的留存收益为：x-三-=252.50（万元）甲有限公司发起人按投入甲有限公司截至2010年9月30日的审计净资产扣除为了因折股代扣代康的个人所得税而应发放的现金股利252.50万元后的余额35082290.37元按1:1的折股比例折为3500万股.余额82290.37元计入公司资本公枳。沿用原企业账册的会计处理球穷箔理：借：利海安排-未安排利润9764536.8012289536.80-2525000.00）资本

15、公积-股本溢价3300000.00公余公积417753.57实收资本21600000.00贷:股本35000000.00资本公积-股本溢价82290.37未安排利浦转塔股本应交个人所得税-9682246.43*C-2.78%）20）-1882616.00（元）；盈余公积转增股本须要交纳个人所得税T17753.57X1.-2.78%）20%-81228.0011）.二项合计应交交个人所得税=1963844.00（元）上述计算出应发放现金股利为252.50万元18：利润安琲一未安排利涧2525000.00贷：应付股利-法人股东70195.00应付股利一自然人股东2454805.00现金股利应纳个人所得税=2454805.0020%=490961.00（元）合计应交纳个人所得税-1963844.00+490961.002454805.0t）（7D）借：应付股利一目然人股东2454805.00货：应交税费-应交个人所得税2454805.00扬考文献；1财政部：企业会计准则2006）,经济科学出版社2006年版。2财政部：企业会计准则讲解2008，人民出版社2008年版。