2024年高级财务管理作业案例.docx

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1、2024年企业并购程序以吉利收购沃尔沃为例企业并购即兼并与收购的统称.是一种通过转移公司所有权或控制权的方式实现企业资本扩张和业务发展的经营手段,是企业资本运作的重要方式。并购的实质是一个企业取得另一个企业的资产、股权、经营权或控制权.使一个企业直接或间接对另一个企业发生支配性的影响。并购是企业利用自身的各种有利条件.比如品牌、市场、资金、管理、文化等优势,让存量资产变成增量资产.使呆滞的资本运动起来,实现资本的增值。一股情况下,企业的并购行为从仅有一个模棉的并购意向到成功地完成并购需要经历下面四个阶段：前期准备阶段企业根据自身发展战略的要求制定并购策略,初步勾画出拟并购的目标企业的轮廓.制定

2、出对目标企业的预期标准,如所属的行业、规模大小、市场占有率等。据此在产权交易市场搜寻捕捉并购对象.或通过产权交易市场发布并购意向.征集企业出售方,再对各个目标企业进行初步比姣.筛选出一个或少数几个候选目标.并进一步就目标企业的资产、财务、税务、技术、管理和人员等关键信息深入调查。吉利董事长李书福从2002年开始就已经关注沃尔沃了,正式跟福特进行沟通也将近3年多。2007年初,穆拉利从波音来到福特担任CEO.随即提出了“OneFonr的战略,决定出售旗下包括沃尔沃在内的多个品牌密切关注沃尔沃的李书福立刻出手.准备收购沃尔沃.吉利通过对自身发展和需求进行分析认为沃尔沃是最适合自己的并购对象。其中原

3、因有三:一是吉利收购了核心技术。二是可以帮助中国自主品牌汽车企业尽快走向国际市场三是吉利自主品牌高端化。但是2007年的那次接触并不顺利.李书福的求购信息并没有取得美国方面的重视。李书福并没有放弃,他希望邀请洛希尔金融集团加入自己的并购事务.于是他邀请其大中华区总裁俞丽萍作为财务顾问加入自己的团队说服洛希尔金融集团。为什么会选择洛希尔金融集团呢.因为想要并购必须很好的阐决融资问题.而且洛希尔算是在汽车产业界最具声望的一家投行.通过李书福和俞丽萍的不懈努力终于取得了洛希尔金融集团青睐并且解决了融资问题。随后,收购团队搭建了起来,按照分工:富尔德律和事务所负责收购项目的所有法律事务;德勤负责收购项

4、目、财务咨询,包括成本节约计划和分离运营分析、信息技术、养老金、资金管理和汽车金融尽职调查:洛希尔银行负责项目对卖方的总体协调,并对沃尔沃资产进行估值分析。其并购的前期准备工作算是完成。并购策略设计阶段基于上一阶段调查所得的一手资料.设计出针对目标企业的并购模式和相应的融资、支付、财税、法律等方面的事务安排。通过收购团队卓有成效的对沃尔沃的分析.吉利提出100%收购沃尔沃的策略，并且在保存沃尔沃整体性和独立性上提出了充分调动发挥瑞典现有管理团队的积极性、主动性和创造性.制定新的奖励考核机制。在巩固稳定现有欧美成熟市场的同时.积极开拓以中国为代表的新兴市场.降低成本、拓宽产品线的经营策略。不仅仅

5、如此.收购团队还为为吉利设计了一个巧妙的融资方案.既照顾到吉利自身.又让它能够在未来的股权结构中占据有利地位:既不能用到香港上市公司的钱.同时又保持这个项目的号召力。为此,吉利有两条路径,一条走政府路线,一条与基金合作。后一条路径由于合作双方的经济立场的不同,最终未能就合作达成一致意向，但是在政府路线这条线上却取得了比较满意的结果。谈判签约阶段确定并购方案之后以此为基础制定并购意向书.作为双方谈判的基础.并就并购价格和方式等核心内容展开协商与谈判.最后签订并购合同。在中国政府和各个投资者的通力合作下克服重重困难.主要就包括筹资和专利技术的问题，但这些并没有吓退吉利。在2(X)8年4月吉利集团首

6、次向福特提交收购沃尔沃的建议书。在2009年12月23日.福特与吉利集团就出售沃尔诙轿车项目达成框架协议。并在2010年3月28日吉利与福特签署股权收购协议,以18亿美元的价格收购沃尔沃轿车公司,其中2亿美元以票据方式支付,其余以现金方式支付。在这期间吉利向福特提问多达上千次,双方进行了上百次专家会议。项目组经常早上6点起,晚上一两点睡,仅仅尽职调查就覆盖了7种语言.资料打印出来竟有上千页。交割和整合阶段双方签约后.进行产权交割.并在业务、人员、技术等方面对企业进行整合.整合时要充分考虑原目标企业的组织文化和适应性。整合是整个并购程序的最后环节.也是决定并购能否成功的关键环节。在交割与整合阶段

7、吉利却没有遇到太多困难:在3月27日,吉利与沃尔沃签约前一天,吉利正式向商务部递交了融资结构说明.开始履行正式的审批手续.到7月28日.商务部完成了对这次收购的审批。国家发改委的审批完成则比商务部稍早.为7月22日。在正式交割之前.并购通过了40多个国家的反垄断调查,其中7月6日和7月15日,收购项目分别通过了欧盟和美国的反垄断调查。此后一宜到交割.吉利和李书福没有再遇到阴力。而这笔被誉为“蛇吞象”的并购,至此也就顺利完成了O海外并购是一个较为复杂和困难的过程,实施整体并购和涉足敏感的经济领域都是被重点监管的对象.吉利收购沃尔沃即是如此。此外在品牌、技术、管理水平等任何一个方面.吉利与沃尔沃都存在着巨大差距.收购的难度可想而知。难度堪称中国海外并购成功案例中最高。这也成为中国海外并购重要的研究对象.