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1、.号,股权收购协议转让方(以下筒称为甲方)I何限公司注册地址:法定代表人:受让方(以下简称为乙方):有限公司注册地坡:法定代表人:以下甲方和乙方单独称一方.共同称双方.鉴于:1 .甲方系依据4中华人民共和国公司法3及其它相关法律、法规之规定于年月H设立并行效存续的忏限责任公司.注册费本为人民币元I法定代表人为I:工商注册号为:-2 .乙方系依据中华人民共和国公司法及其它相关法律、法规之规定于坏月R设立并行效存续的忏限责任公司。注册资本为人民币元:法定代表人为J:工商注册号为:J3 .甲方拥有有限公司100的股权:至本协议签界之口,甲方各股东己按相关法律、法规及公司章程3之规定,按期足额圾付了全
2、部出资,并合法拥有该公司全部、完整的权利,4 .甲方拟通过股权及全部资产转让的方式.将甲方公司收让给乙方,且乙方同意受让.根据中华人民共和国合同法和中华人民共和国公司法*以及其它相关法律法规之规定,本协议双方本者平等互利的原则,羟友好协商,就甲方公司整体出/受让事项达成协议如3以资信守.第一条先决条件1. I卜列条件旦全部得以湎足,则本协议立即生效.甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意转让公司全部股权及全JB资产的决议之副本1甲方财务怅目真实、清姥;转让的公司一切做权债务均已合法有效剥寅.乙方委任的审计机构或者嫩整人员针对甲方的财务状况之审计结果或者财务评价与扬让声明及附件一致。1.
3、2上述先决条件本协议笠署之H起_H内,尚未得到涌足,本协议将不发生法律约束力;除导致本协议不能生效的过错方承拒捕约接失人民币万元之外.本协议双方均不承拒任何其它或任.本协议双方亦不得凭本协议向对方索赌.第二条转让之标的甲方同意将其各股东持有的公司全部股权及其他全部资产按照本协议的条款出让给乙方I乙方同意按照本协议的条款,受让甲方持有的全部股权和全部资产,乙方在受让上述股权和资产后,依法享有公司10微的股权及对应的股东权利.第三条M权及贵产之价款本协议双方一致同甑.公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币元整(四).第四条股权及贵产转让本协议生效后7日内,甲方应当完成下列办理及移交各项,-1.1
4、将公司的管理权移交给乙方(包括但不限于将法”会、监事会、总经理等全制工作人力更换为乙方委派之人员);4.2积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及公司章程之规定,修订、笼罟本次股权及全部资产转让所需的相关文件共同办理公司有关工商行政管理机关变更登记手续;4.3将本称议第卜六条妁定之各项文书、资料交付乙方并将相关实物资产移交乙方;4.I移交甲方能络合法仔效的公司股权及资产转让给乙方的所行文件.第五条Bt权及资产转让价款之支付第六条转让方之义务6.1 甲方豕间合与协助乙方对公司的审计及财务评价工作.6.2 甲方须及时笠署应由其链署并提供的与该等股权及资产,与让相关的所有需要上报审批相关文件.6.3
5、甲方将依本协议之现定.怖助乙方办理该等股权及资产转让之报批、备案手续及1:商变更量记等手续.第七条受让方之义务7.1 乙方须依楙本协议第四条之规定及时向甲方支付该等股权及资产之全部转止价款.7.2 乙方将按本协议之规定,负好督促公司及时办理该等股权及资产转让之报批手续及工商交更登记等手续.7.3乙方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其签署或出具的相关文件.第八条陈述与保证8.1 转让方在此不可撤籍的陈述并保证甲方自IS转让其所拥有的公司全部股权及全郃资产.甲方就此项交易,向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全都资科均我实、合法、忏效.无任何虚构,伪造、陶胸、遗潴等不
6、实之处,甲方在共所加有的该等股权及全部资产上没有设立任何形式之担保,亦不存在任何形式之法律瑕疵,并保证乙方在受让该等股权及全佛资产后不会遇到任何形式之权利加码或面临类似性侦障碍威胁.甲方保证其该等股权及全部资产之背景及公司之实除现状已作了全面的我实的技职,没有敬鹤任何对乙方行使股权利产生实质不利影喇或潜在不利影响的任何内容.甲方拥行该等股权及资产的全部企法权力订文本协议并履行本协议,甲方笠署并槌行本协议项下的权利和义务并没外述反公司章程之规定,并不存在任何法律上的障冏或限制。甲方签界协议的代我已通过所有必要的程序被授权签转本怖议.本协议生效后,将构成对甲方各股东合法、有效、有约束力的文件.8.
7、2 受让方在比不可撤销的陈述并保证:乙方自愿受让甲方转让之全部股权及全部资产.乙方拥仃全部权力U文本协议并府行本协议项下的权利和义务并没有违反乙方公司章程之现定,并不存在任何法律上的加码或限制.乙方保证受让该等股权及全部资产的意思表示立实,并有足鲂的条件及能力履行本协议,乙方签M本协议的代表已通过所行回要的程序被授权签署本协议。第九条担保条款对于木协议项下甲方之义务和奏任,由、承担连带曲任之担保.第十条建的责任10.1协议任何一方未按本协议之煨定限行其义务,应按如下方式向有关当事人承担违约贾任.任何一方违反本协议第七条之陈述叮保证内此给对方造成损失拧,违约方向守约方支付建约金:万元.乙方未按本
8、协议之规定及时向甲方支付该等股权及资产之转让价款的,按划期付款金额承担日万分之三的速约金.1O2上述规定并不影响守约行根据法律、法战或本协议其它条款之规定.就本条规定所不能补偿之损失,请求损古贿恺的权利.第十一条适用法律及争议之解决11.1 协议之订立、生效、解释、1行及争议之解决等适用中华人民共和IB合同法、4中华人民共和国公司法?等法律法规.本协议之任何内容如与法律、法规冲突,则应以法律、法熄的爆定为准.11.2 任何与本协议有关或因本协议引起之争议,协议各方均应首先通过协商友好解决.30日内不能协商解决的,例议双方均有权向协议签订地人民法院提起诉讼,第十二条的议修改,变更、朴克本协议之修
9、改,变更,补充均Ih双方协而致后,以书面形式进行,经双方正式签署后生效.第十三条特别的定除北为了遵循有关法律娩定.有关本协议的存在、内容、履行的公开及公告.应事先狭得乙方的书面批准及同意.第十四条仿议之生效14.1 协议钱双方合法笠署,报请各自的策力会或股东会批准,并羟公司股东会通过后生效.14.2 本协议一式三份,各方各执一份,第三份备存于公司内;副本若干份,供根枇及停案等使用.第十五条其它15.1本协议未尽事宜,由各方另行订立扑允协议予以约定.签署:甲方I有限公司乙方I有限公司法定代表人(授权代表):法定代表人(授权代表):签溜日期:年月日股权收购意向书甲方(受让方):.乙方(转让方):甲
10、、乙双方已就乙方持有的有限公司(以下简称“目标公司”)股权的相关收购事宜,经友好协商达成以下股权收购意向:一、蔓于:1甲方系一家依据中国法律组建并有效存续的股份有限公司,目标公司系合法存续的企业,乙方具有符合中华人民共和国法律规定的完全民事行为能力,并持有目标公司100%的股权。2、甲方拟向乙方收购乙方合法持有的目标公司100与股权(以下简称“目标股权”),甲方拟受让该目标股权并成为目标公司新的股东(以下称“股权转让”).二、目标公司概况兹有限公司(注册号:)成立于年一月日,是由乙方独资设立的一人有限责任公司,注册资本万元,经营范围为O三、收购标的甲方的收购标的为乙方拥有的目标公司其中+的股权
11、以及。四、收购价格、方式1、收购价格:甲乙双方初步商定收购价格为人民币),最终经具有证券从业资格的资产评估事务所评估后的目标股权净资产为基础确定最终收购价格。2、收购方式:甲、乙双方均同意,甲方将以现金方式和/或方式一次性于双方签订股权转让合同后日内全额支付完毕。或者:甲乙双方均同意,甲方将以现金方式和/或方式分期完成收购,在签订股权转让合同后一日内,甲方应至少首先向乙方人民币_元,具体在尽职调查完毕后,由股权转让合同中约定。五、尽职调充1、在本意向书签署后,甲方安排其工作人员或委托律师对目标公司的资产负债或有负债、重大合同、诉讼,仲裁事项等进行全面的尽职调查。对此,乙方应予以充分的配合与协助
12、,并促使目标公司亦予以充分的配合与协助。2、如果在尽职调查中,甲方发现存在对本意向书项下的交易有任何实质影响的任何事实(包括但不限于目标公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产重大经营风险等),甲方应书面通知乙方,列明具体事项及其性质,甲乙双方应当开会讨论并尽其努力善意地解决该事项.若在甲方上述书面通知发出之日起_日内,乙方和/或目标公司不能解决该事项至甲方(合理)满意的程度,甲方可于上述书面通知发出满日后,以给予乙方书面通知的方式终止本意向.六、保障条款1、甲方承诺如下:(1)甲方已完成对目标公司的尽职调查工作,未发现存在对本次交易有实质性影响的重大事实(或发现该等束大事实但经双方友好协商得以解
13、决)时,应于日内与乙方进入股权转让合同的实质性谈判,并最迟于年月日前签订正式股权转让合同;(2)确保甲方董事会和股东大会表决通过收购目标股权议案,(3)甲方拥有订立和履行该意向书所需的权利,并保证本意向书能够对甲方具有法律约束力;签订和履行该意向书已经获得一切必需的授权,在本协议上签字的代表已经获得授权签署本协议,并具有法律约束力。2、乙方承诺如下:1)在本意向书生效后至双方正式签订股权转让合同之日的整个期间,未经甲方同意,乙方不得与第三方以任何方式就其所持有的目标公司的股权出让或者资产出让问题再行协商或者谈判。2)乙方及时,全面地向甲方提供甲方所需的目标公司信息和资料,尤其是目标公司尚未向公
14、众公开的相关信息和资料,以利于甲方更全面地了解目标公司真实情况:并应当积极配合甲方及甲方所指派的律师对目标公司进行尽职调查工作。3)乙方保证目标公司为依照中国法律设定并有效存续的,具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文证件和许可。(4)乙方承诺目标公司在股权转让合同签订前所负的一切债务,由乙方承担;有关行政、司法部门对目标公司被此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议,通知、命令、裁定、判决决定所确定的义务,均由乙方承担。(5)因目标公司采矿许可证正在办理之中,乙方承诺在双方签订股权转让合同后最迟于年_月_日前将采矿许可证办理完毕,并办理至目标公司名下;(6)乙方拥有订立和履
15、行该意向书所需的权利,并保证本意向书能够对乙方具有法律约束力;七、目标公司的经誉管理1、如股权转让成功,则目标公司股东由乙方一人变更为甲、乙两方,自工商变更登记完成之日起由双方共同经营管理/由一方具体实行经营管理;2双方对目标公司实行共同经营管理,公司组织机构应于双方签订股权转让合同后日内进行变更,董事会由一名董事蛆成,其中由甲方委派一名,董事长及法定代表人由甲方委派担任/由乙方担任;监事会由一名组成,其中甲方委派一名,其余由目标公司依法选举产生。或者:目标公司由方具体经营管理,有权自主经营、自主用工,另一方不得无故干涉;另一方有权依法查阅、了解、调取目标公司财务记录,会议记录等公司文件,对方的经营行为有权予以合法合理监督。3、交割:在股权转让合同签订后一日内,乙方应将目标公司的公亘、财务童、财务账册,凭证、合同等全部资料交付目标公司新成立的董事会。4、工商变更:在股权转让合同签订后一日内,双方应相互配合,积极完成工商变更手续。5、因目标公司采矿许可证正在办理之中,涉及到包括但不限于探矿权价款处直,采矿权使用费,采