企业收购合同参考范本精选5套.docx

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1、公司资产收购合同协议甲方（收购方法定代表人：乙方（出让方）：法定代表人：鉴于XX公司因业务发展需要拟收购XX有限公司的核心业务及相关资产，甲乙双方经友好协商，依据合同法及有关法规的规定，XX年XX月XX日签署本协议。第一条悔议各方1.1 收购方IXX公司（以下简称-XX”“收购方”），是家依据中国法律设立并受其管辖的有限公司，公司的住所位于XXXX将JFX市注册设立一家控股子公司，哲定名为XXXX服饰有限公司（以卜.简称“新公司”），该公司成立后将作为收购本协议项下XX核心业务及资产的主体,承接本协议项下收购方相关权利和义务01.2 出让方：XX服饰（XX）有限公司（以下简称“XX”或“出让方

2、”），是一家依中国法律设立并受其管辖的外商独资企业，公司的住所位于XX市XX（以下简称“XX”或出让方第二条收购标的资产双方约定，本次收购的标的资产为XX主营业务所必需的资产及相关资源,具体指：1.1 固定资产：主要指为满足主营业务运营所必需的各类固定资产，主要包括仓储设施、办公设备、租赁经营场所的房屋装修费以及其他资产；2. 2存货：主要指属于XX主营业务正常销售且包装良好的各类商品：2. 3相关资源：主要指为开展主营业务所必需的各种资源，主要包括供应商资源、客户资源、销售渠道（网站、呼叫中心、DM及其他销售渠道等）、管理团队及业务运营系统（管理制度、IT信息系统、业务流程等）、员工、注册商

3、标及商誉等。第三条Ifew价格3. 1固定资产作价3.1.1 转让的固定资产清单详见附件1固定资产转让清单：3.1.2 转让的固定资产价值依据资产类别、购入原值、折旧年限、损耗程度以及预计使用的剩余年限等综合确定，各项资产评估净值详见附件1固定资产转让洁单及评估报告:3.1.3 固定资产合计作价XX万元（大写：XX万元整：3.1.4 固定资产价格的调整：若实际转入的固定资产与固定资产转让清单不符的，依据下述公式进行调整：固定资产价格调整-约定的固定资产总价-未转入固定资产的评估价3. 2存货作价3. 2.IXX转让的存货必须包装完好，无残损和可销售商品：3.2.2由双方派驻相关人员对需要转让的

4、存货进行共同盘点和确认，转让的存货单价按照购XX购入价格计价并根据转入的存货数垃合并计算存货总价。3.3相关资源作价3.3.1依据资产评估机构提供的对于XX的公司估值报告并经双方友好协商，相关资源合计作价XX万元（大写：XX万元整）。第四条新公司注册设立在签署本协议后，XX立即启动新公司注册设立事宜，丁XX年XX月XX日（即初定交割日，视新公司注册进度以新公司完成注册登记手续的最后日期为准，下同）之前完成新公司的注册设立及税务登记手续。新公司设立后，聘作为收购本协议项下XX核心业务及资产的主体，承接本协议项下收购方相关权利和义务。第五条标的资产交付5.1 固定资产的交付5.1.1 原则上XX应

5、将需要转入的固定资产于交割日（XX年XX月XX日）前次性转入新公司，XX开具发票给新公司，并将相应的固定资产交付新公司使用；5.1.2 新公司需对转入的固定资产依据d固定资产转让清单进行盘点和确认：5.1.3固定资产转让发生的税费由双方各自承担：5.2 存货的交付1. 2.1原则上XX交割日（XX年XX月XX日）前将存货一次性转入新公司，由XX开具发票给新公司：5. 2.2存货转入前由双方财务人员共同盘点确认，移交给新公司，并置于新公司的控制之下；6. 2.3对于转入的存货XX需提供购入发票及采购合同以确定存货价格：5. 2.3存货转让发生的税费由双方各自承担.5.3其他相关资源的交付5.3.

6、1 供应商切换（1）自交割日（XX年XX月XX日）起，XX协助新公司完成供应商的切换工作，原则上应一次性转入新公司，在交割日之后的20个工作日内,现有供应商应全部与新公司盘新卷订供货协议：（2）在供应商与新公司重新签订供货协议后，XX不得再与现有供应商或其他供应商签署采购合同，主营业务的所有采购行为由新公司和供应商之间签署.5.3.2客户切换（I）XX管理团队应合理制定客户转让方案，以确保客户在最短的时间内、最大程度的转入新公司；（2）未签署正式购箱合同的客户转让：对于与XX发生业务往来但未正式签订采购协议的客户，原则上应在交割日之后一次性全部转入上海新公司：（3）对于已经签署正式购销合同的客

7、户转让，应在交割期内全部转入新公司，即与新公司按照原购销合同约定的条款重新签订：（4）对丁交割截止日（XX年12月31日）之后的尚未转入新公司的客户，终止相关业务关系，特殊情形除外：5.3.3 员工转入（1）在交割日（XX年XX月XXB）.XX现有员工一次性转入新公司，与新公司重新接订聘用合同，新公司在之后的30日内办理分工各种保险手续：（2）在交割日之前发生的应付工资、奖金、福利费、社会保险费用、住房公枳金及应代扣代缴的所得税以及与员工相关的报销费用、借款等未结清费用等由XX负贡处理，在分工转入新公司之前，XX自行处理并结清上述贽用：（3）对于无意向在新公司工作的员工，由XX自行处理；（4）

8、因业务交割发生的员工补偿成本双方约定各自承担XX%,对于由XX承担的员工补偿成本由新公司在收购款中予以扣除，预计为XX万元。第六条交割期间业务安排为保证交割期的业务平稳过渡，具体安排如下：6.1 对于同意转入新公司的客户，在客户询认后由新公司直接向客户供应服装和提供相关服务：6.2 对于尚未转入新公司的客户，由XX继续向客户供应服装和提供相关服务,根据客户的下单指令，由XX向新公司采购相关产品，采购价格与对客户报价一致（对于XX在商品销售发生的增值税及营业税金及附加等税费由新公司付给XX6.3 对于在交割期间尚未转入新公司的客户，XX需指定银行账户（简称“业务过渡监管户”）用于处理交割期间发生

9、的业务往来，新公司需指定财务人员对该银行账户进行监管：6.4 交割期间发生的应收账款：在交割被止日（XX年12月31日）次性按照应收账款实际发生额转入新公司，若客户不同意转入新公司而发生的应收账款详见第8.3.5条的处理方式。第七条交制日之前的债权债务处理7I原则上，在交割日（XX年XX月XX日）之前发生的所有侦权和债务不包含在本协议约定的转让资产的范围之内，由XX自行处巴，同时为确保业务的平稔交割新公司指派专人对XX的债权债务处理进行监管：如发生由此所引起的诉讼和纠纷，由XX予以处理，如影响新公司正常经营或给新公司造成损失，由XX承担相应的嫡偿责任。第八条付款条件与付款方式8.1固定资产价款

10、的支付在XX按照第5.1条的规定完成固定资产的交忖后，新公司在交割日（XX年XX月XX日）起XX个工作日内将固定资产价款支付给XX。8.2 存货价款的支付在XX按照第5.2条的规定完成存货的交付后，新公司在交割日（XX年XX月XX日）起XX个工作日内将存货价款支付给XX,8.3 相关资源收购价款的支付新公司分二期向XX支付该项收购款：8.3.1预付款：本协议签订并且新公司注册设立完成后由新公司支付该项收购款的XX%作为预付款，至XX指定账户，付款日为交割日（XX年XX月XXB）之后的XX个工作日内：8.3.2在XX将相关资源转移给新公司后的20个工作日内，新公司支付该项收购款的XX%至XX指定

11、账户。8. 4标的资产交割过程中发生的税费由双方相应承担。第九条陈述与保证8.1 出让方的陈述与保证：8.1.1 保证标的资产明细单上所列关于目标资产的质证状况、使用年限、性能状况等情况真实：8.1.2 保证标的资产权属无争议、无抵押并无查封，并I1.XX对标的资产拥有完全的所有产权，如发生由此引起的有关所购资产产权的一切纠纷，由XX负先处理，并负担由此所造成的收购方的损失：8.1.3 具有签署本协议的资格，关于标的资产转让事宜，XX已根据法律、法规和规范性文件及章程的要求取得相关权力机关的正式批发文件，履行了内部批准程序。8.2 收购方的陈述与保证：9. 2.1具有签署本协议的资格，根据法律

12、、法规和规范性文件及京程的要求履行内部必要的批准程序；9. 2.2保证按照本协议的约定履行支付标的资产价款的义务，保证受让标的资产的资金来源合法。第十条同业禁止在交割截止日后，XX及其控股股东不得在十年内从事与女装生产和销传相关的任何业务。XX同意，本协议爸订后，同意收购方.设立的新公司使用“XX”的商号。第十一条建约责任11.1 出让方违约费任11.1.1 如果出让方违反其在本协议中所作的陈述、保证或未按本协议履行义务,而使收购方遭受损失，则收购方有权要求出让方予以全面赔偿。收购方有权从尚未支付的收购价款中抵扣相应的赔偿金额；11.1.2 1.2在按本协议约定将标的资产交付给收购方之前产生的

13、对任何第三方或政府的贵任、罚款、财偿或税收负担等由出让方承担。如果收购方由此遭受损失,出让方应予以赔偿：11.1.3 如果出让方未按本协议第五条规定的时间办理标的资产的交付，则每迟延天，应向收购方支付金额为收购价款万分之的违约金。11.2 收购方违约货任11.2.1 如果收购方未按本协议的约定支付收购价款，则对迟延支付价款应按日万分之一支付违约金；11.2.2 如果收购方方违反其在本协议中所作的陈述、保证或其他义务，而使出让方遭受损失，则出让方有权耍求收购方予以赔偿“第十二条争议的解决凡与本协议的签署、解择和履行有关的一切争议，双方应当友好协商解决,如协商不成，则任何一方均有权向中国国际经济贸

14、易和裁委苏会华南分会按其时生效的仲裁规则申请仲裁，仲裁裁决是终同的，对双方均有约束力。第十三条其他本协议未尽事宜及需变更事项，经协商后以补充协议形式确定，补充合同与本合同具有同等效力。本协议一式四份，双方各执两份，签字盖章后正式生效。第十四条附件本合同设附件1份，附件是本合同不可分割的组成部分，包括：附件1：固定资产转让清单附件2：工相关资源清单（以下无正文）出让方:收购方:签字人:签字人:接著日期:签署日期:资产收购合同资产转让方：企业（以下简称甲方）（住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码）资产受让方；企业（以下简称乙方）（住所、法定代表人、电话、传真、邮政摭码）鉴于第一条甲方企业性质：一

15、注册资本一元，主管业务，甲方愿意按照木合I可约定条件将其企业资产转让给乙方。第二条乙方企业性质：.注册资本元，主管业务，甲方照意按照本合同约定条件受让甲方企业的资产.第三条甲、乙双方本着公平互惠、诚实信用的原则，就甲方向乙方转让甲方企业全部资产（以下简称目标企业资产）事宜，经访商一致,达成合同如下。第一条目标企业资产条款目标企业资产包括如下：1,土地使用权位于巾平方米国有土地使用权,使用年限年土地使用证号:2 .房屋所有权位于市平方米的房屋所有权，房产证号：。3 .固定资产所有权目标企业厂房内所有的机器、i殳备、设施（包括谀备资料及所有目标企业档案资料、备肽备件及办公用品）4 .无形资产所有权目标企业“牌”注册商标，商标注册证号：.（详见企业线过审计的财务报表和目标资产明细单）第二条假权债务处理条款目标企业在本合同签订前所发生的一切债权债务（其中包括所欠职工工资、社会统筹保险金及税混）不在木次合同签订的转让资产以内，由甲方自行处理,如发生由此所引起的诉讼和纠纷，由甲方予以处理。第三条转让价蜂支付方式条款现双方议定资产整体出价价格为人民币万元。该价格包括甲方转让的全部资产价款，但不包