8.《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（征求意见稿）》起草说明.docx

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1、附件8上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（征求意见稿）起草说明为了落实党中央国务院关于全面实行股票发行注册制的决策部署，明确上海市场股票发行与承销要求，根据证券发行与承销管理办法（以下简称承销办法）、首次公开发行股票注册管理办法等，上海证券交易所（以下简称上交所）对原上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法（以下简称首发承销实施办法）、上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第I号一一首次公开发行股票（以下简称首发承销适用指引）进行整合，制定形成上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（征求意见稿）（以下简称首发承销细则），现将具体情况说明如下。一、起草思路一

2、是借鉴注册制改革经验，把握主板存量板块特点。在前期注册制改革过程中，市场化发行承销机制取得积极效果，市场博弈更加深化、价值发现更加充分。同时，主板市场作为存量板块，其改革面临着一定程度的现实复杂性。因此，基于注册制改革经验，结合板块自身特点，在主板市场维持网上网下回拨比例等现行安排的同时，复制推广注册制试点中相对成熟的制度安排，并同步完善科创板相关机制。二是强化针对性约束安排，防范潜在市场风险。按照构建市场化发行承销机制的改革方向，调整优化定价配售等机制安排，在提升主板发行承销制度包容性、适应性的同时，基于兼顾存量、防控风险、保护中小投资者等方面考虑，同步强化市场约束与监督，压严压实参与主体责

3、任。三是归并整合现行承销规则，精简优化规则体系。为打造简明、清晰、友好的发行承销规则体系，整合首发承销实施办法首发承销适用指引，形成统一适用于主板与科创板的首发承销细则，衔接细化上位法规明确的授权性要求，方便市场各方查询、理解与使用。二、主要内容首发承销细则共7章83条，包括总则、发行程序、战略配售、科创板保荐人相关子公司跟投、超额配售选择权、自律管理、附则等。主要内容如下。（一）完善新股询价定价机制第一，允许主板、科创板采取直接定价方式，并约束定价上限。第二，明确采用询价方式定价的，应当向证券公司、基金管理公司、期货公司等8类专业机构投资者询价；在主板上市的，还应当向个人、其他法人和组织询价

4、。第三，要求采取询价方式定价的项目，主承销商应当向网下投资者提供投资价值研究报告。第四，允许参与询价的网下投资者为其管理的配售对象填报不同拟申购价格不超过3个、价差不超过20%。第五，明确最高报价剔除比例不超过3%o第六，完善询价定价信息披露，包括剔除最高报价部分后的网下投资者报价中位数、加权平均数，以及公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金、合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数(以下简称“四个值”)等。第七，定价超出前述“四个值”孰低值、同行业上市公司二级市场平均市盈率或者境外市场价格的，以及发行人尚未盈利的，在申购前发布1次投资风险特别公告，无需延迟申购。(-)优化部分申购配售

5、机制与约束安排第一，统一网上投资者新股申购单位为500股/手，每一个申购单位对应市值要求相应调整为5000元。第二，承接承销办法规定、明确网下初始发行比例，维持现行网上网下回拨比例，并安排网下发行向公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金、合格境外投资者资金优先配售。第三，明确发行人和主承销商可以对网下发行采取摇号限售方式或比例限售方式，安排一定数量股票设定不少于6个月的限售期。第四，根据发行数量差异，优化战略配售规模与参与投资者家数安排。第五，明确主板项目保荐人相关子公司不跟投，科创板实施差异化安排、继续维持现行制度。第六，取消科创板新股配售经纪佣金安排。第七，完善超额配售选择权机制，

6、主承销商可以竞价交易方式购入股票，买入价格不得超过发行价。同时，在开盘集合竞价阶段申报的，买入价格还不得超过即时行情显示的前收盘价格；在收盘集合竞价阶段申报的，买入价格还不得超过当日连续竞价阶段最新成交价格。第八，明确网下和网上投资者缴款认购新股数量合计不足70%时，可以中止发行。并且，完善市场重大变化情况下的应对机制，允许发行人和主承销商要求网下投资者缴纳一定数量保证金；如果投资者弃购数量较大，可以就弃购部分向网下投资者二次配售。此外，首发承销细则规定了上交所对首次公开发行证券发行与承销的过程实施自律监管，以及具体措施安排。同时，明确了股票公开发行自律委员会职责拓展至主板，可以对本所证券发行和承销事宜提供咨询。特此说明。