7.上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（征求意见稿）.docx

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1、附件7上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（征求意见稿）第一章总则第一条为了规范上海证券交易所（以下简称本所）首次公开发行证券发行与承销行为，维护市场秩序，保护投资者合法权益，根据证券发行与承销管理办法（以下简称承销办法）、首次公开发行股票注册管理办法等相关规定，制定本细则。第二条经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）注册后，在本所首次公开发行股票或存托凭证（以下统称证券）的发行承销业务，适用本细则。本细则未作规定的，适用本所上海市场公开发行股票网上发行实施细则上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则（以下简称网下发行实施细则）等规则的规定。第三条证券公司承销证券，应当

2、依据本细则以及中国证监会有关风险控制和内部控制等相关规定，制定严格的风险管理制度和内部控制制度，加强定价和配售过程管理，落实承销责任，防范利益冲突。证券公司、投资者及其他相关主体应当诚实守信，严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）、本所业务规则和相关行业规范的规定，不得进行利益输送或者谋取不当利益。第四条发行人和主承销商应当按照规定编制并及时、公平披露发行承销信息披露文件，保证所披露信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。证券服务机构和人员应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，对其所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

3、第五条主承销商应当配备足够的业务人员，制定详细的业务流程，按照本所业务规则、业务指南等及时完成业务操作，保证所提交的发行数据真实、准确、完整。第六条参与询价的机构投资者应当建立投资决策机制，完善相应内部控制制度和业务操作流程，加强报价工作管理。第七条参与询价的投资者应当遵循独立、客观、诚信的原则，在充分研读招股说明书等文件并严格履行定价决策程序的基础上理性报价，定价依据应当充分支持最终报价结果。参与询价的投资者不得在发行价格确定前泄露报价信息或者获取其他投资者报价信息，不得协商报价或者故意压低、抬高价格，不得扰乱正常询价秩序。发行人、承销商和参与询价的投资者，不得在询价活动中进行合谋报价、利益

4、输送或者谋取其他不当利益。第八条本所根据相关法律法规、业务规则以及本细则的规定，对首次公开发行证券发行承销活动，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，证券公司、证券服务机构、投资者等参与主体实施自律监管。第二章发行程序第九条获中国证监会同意注册后，发行人和主承销商应当及时向本所报备发行与承销方案。发行与承销方案应当包括发行方案、初步询价公告（如有）、投资价值研究报告（如有）、战略配售方案（如有）、超额配售选择权实施方案（如有）等内容。第十条本所在收到发行与承销方案后5个工作日内表示无异议的，发行人和主承销商可依法刊登招股意向书或招股说明书，启动发行工作。发行人和主承销商报送

5、的发行与承销方案不符合本细则规定，或者所披露事项不符合相关信息披露要求的，应当按照本所要求予以补正，补正时间不计入前款规定的5个工作日内。第十一条首次公开发行证券采用直接定价方式的，发行人和主承销商向本所报备的发行与承销方案应明确，发行价格对应的市盈率不得超过同行业上市公司二级市场平均市盈率；已经或者同时境外发行的，确定的发行价格不得超过发行人境外市场价格。如果发行人与主承销商拟定的发行价格高于上述任一值，或者发行人尚未盈利的，发行人和主承销商应当采用询价方式发行。第十二条首次公开发行证券采用询价方式的，应当向证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司、财务公司、合格境外投资者和私募

6、基金管理人等专业机构投资者询价。首次公开发行证券并在主板上市的，还应当向个人、其他法人和组织询价。前述询价对象统称网下投资者。网下投资者应当具备丰富的投资经验、良好的定价能力和风险承受能力，向中国证券业协会注册，接受中国证券业协会的自律管理，遵守中国证券业协会的自律规则。第十三条首次公开发行证券采用询价方式的，发行人和主承销商可以在符合中国证监会相关规定和本所、中国证券业协会相关自律规则前提下，协商设置参与询价的网下投资者具体条件，并在发行公告中预先披露。发行人和主承销商应当充分重视公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金等配售对象的长期投资理念，合理设置其参与网下询

7、价的具体条件，引导其按照科学、独立、客观、审慎的原则参与网下询价。第十四条网下投资者应当建立确保合规报价的内控制度,妥善留存参与报价的定价依据、定价决策过程、申报记录等文件和相关信息，保存期限不得少于20年。第十五条参与询价的网下投资者可以为其管理的不同配售对象账户分别填报一个报价，每个报价应当包含配售对象信息、每股价格和该价格对应的拟申购股数。同一网下投资者全部报价中的不同拟申购价格不超过3个，且最高价格与最低价格的差额不得超过最低价格的20%o首次公开发行证券价格（或发行价格区间）确定后，提供有效报价的投资者方可参与申购。前款所称有效报价，是指网下投资者申报的不低于主承销商和发行人确定的发

8、行价格或发行价格区间下限，且未作为最高报价部分被剔除，同时符合主承销商和发行人事先确定且公告的其他条件的报价。第十六条首次公开发行证券采用询价方式的，初步询价结束后，发行人和主承销商应当剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不超过所有网下投资者拟申购总量的3%；当拟剔除的最高申报价格部分中的最低价格与确定的发行价格（或者发行价格区间上限）相同时，对该价格的申报可不再剔除。剔除部分不得参与网下申购。本所可以根据市场情况，调整前款规定的报价最高部分剔除比例。第十七条初步询价结束后，发行人和主承销商根据网下投资者报价等情况，审慎合理确定发行价格（或者发行价格区间上限）。发行人和主承销商确定发行价格

9、区间的，区间上限与下限的差额不得超过区间下限的20虬本所可以根据市场情况，调整前款规定的报价区间差额比例。第十八条首次公开发行证券采用询价方式的，网下申购前，发行人和主承销商应当披露下列信息：（一）同行业上市公司二级市场平均市盈率；（二）已经或者同时境外发行证券的境外证券市场价格；（三）剔除最高报价部分后所有网下投资者及各类网下投资者剩余报价的中位数和加权平均数；（四）剔除最高报价部分后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金剩余报价的中位数和加权平均数；（五）网下投资者详细报价情况，具体包括投资者名称、配售对象信息、申购价格及对应的拟申购数量、发行价格或发行价格区间

10、确定的主要依据，以及发行价格或发行价格区间的上限所对应的网下投资者超额认购倍数。第十九条首次公开发行证券采用询价方式且存在下列情形之一的，发行人和主承销商应当在申购前发布投资风险特别公告，详细说明定价合理性，提示投资者注意投资风险：（一）发行价格（或者发行价格区间上限）对应市盈率超过同行业上市公司二级市场平均市盈率的；（二）发行价格（或者发行价格区间上限）超过剔除最高报价部分后网下投资者剩余报价的中位数和加权平均数，以及公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金剩余报价中位数和加权平均数（以下简称“四个值”）的孰低值的；（三）发行价格（或者发行价格区间上限）超过境外市场

11、价格的；（四）发行人尚未盈利的。第二十条除承销办法规定的中止发行情形外，发行人预计发行后总市值不满足其在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准的，应当中止发行。前款所称预计发行后总市值是指初步询价结束后，按照确定的发行价格（或者发行价格区间下限）乘以发行后总股本（不含采用超额配售选择权发行的证券数量）计算的总市值。中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向本所备案，可重新启动发行。第二十一条证券发行价格或发行价格区间确定后，发行人和主承销商应当在初步询价结束次一交易日15:00前向本所提交发行公告或者中止发行公告，并在公告中说明发行人预计发行后总

12、市值是否满足在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准。第二十二条网下投资者在初步询价时为其配售对象账户填报的拟申购价格属于有效报价的，网下投资者应当根据网下发行实施细则的规定按照发行价格申购，或者在发行价格区间内进行累计投标询价报价和申购。第二十三条发行人和主承销商通过累计投标询价确定发行价格的，应当根据网下投资者为其配售对象账户填写的申购价格和申购数量，审慎合理确定超额配售认购倍数及发行价格。网下投资者的申购报价和询价报价应当逻辑一致，不得存在高报不买等情形。第二十四条发行人和主承销商通过累计投标询价确定发行价格的，应当在申购日21:00前向本所提交发行价格及网上中签率公告。未按规定提

13、交的，应当中止发行。中止发行后，符合本细则第二十条第三款规定的，可重新启动发行。第二十五条对网下投资者进行分类配售的，发行人和主承销商可以根据配售对象的机构类别、产品属性、承诺持有期限等合理设置具体类别，在发行公告中预先披露。同类投资者获得配售的比例应当相同。公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金的配售比例应当不低于其他投资者。第二十六条首次公开发行证券采用询价方式在主板上市，公开发行后总股本在4亿股（份）以下的，网下初始发行比例不低于本次公开发行证券数量的60%；公开发行后总股本超过4亿股（份）的，网下初始发行比例不低于本次公开发行证券数量的70%o首次公开发行证

14、券采用询价方式在科创板上市，公开发行后总股本在4亿股（份）以下的，网下初始发行比例不低于本次公开发行证券数量的70%；公开发行后总股本超过4亿股（份）或者发行人尚未盈利的，网下初始发行比例不低于本次公开发行证券数量的80虬安排战略配售的，应当扣除战略配售部分后确定网下网上发行比例。第二十七条首次公开发行证券采用询价方式的，发行人和主承销商应当安排不低于本次网下发行证券数量的70%优先向公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金配售。公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金有效申购不足安排数量的，发行人和主承销商可以向其他符合条件的网下投资者配售

15、剩余部分。第二十八条首次公开发行证券安排网下限售的，发行人和主承销商可以采用摇号限售或比例限售方式，限售期不低于6个月。采用摇号限售方式的，摇号抽取不低于10%的配售对象账户，网下投资者应当承诺中签账户获配证券限售；采用比例限售方式的，网下投资者应当承诺不低于10%的获配证券数量限售。首次公开发行证券规模在100亿元以上的，设置相应限售期的配售对象账户或获配证券数量的比例不低于70%o第二十九条首次公开发行证券网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，发行人和主承销商应当中止发行，不得将网下发行部分向网上回拨。网上投资者申购数量不足网上初始发行量的，可以回拨给网下投资者。在主板首次公开发行证券，

16、网上投资者有效申购倍数超过50倍且不超过100倍的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行证券数量的20%；网上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行证券数量的40%；网上投资者有效申购倍数超过150倍的，回拨后无限售期的网下发行数量原则上不超过本次公开发行证券数量的10%o在科创板首次公开发行证券，网上投资者有效申购倍数超过50倍且不超过100倍的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行证券数量的5%；网上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行证券数量的10%。回拨后无限售期的网下发行数量原则上不超过本次公开发行证券数量的80%o本条所称公开发行证券数量应当扣除战略配售部分计算，主板发行规模在100亿元以上的还应当扣除网下限售部分。第三十条市场发