《资本交易法律文书-精要详解与实务指南》笔记.docx

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1、样版：样版内容页面资本交易（投资并购更组）法律文书体系框架图8合同标题、合同当事人.合同签订日期11合同首部（Preamble）13合同前言（鉴于条款）16股权收购陆议的框架结构18股权收购协议的定义条款示例20出让方陈述和保证条款的络构28“陈述和保证条款-股权并购交易31终止示范条款39保密条款一保囹主体（示范条款）42保密条款一保密客体（示范条款）44保密条款保密时间47违约条款（费任限题）解除间接损失51违约条款（责任上限）53违约条款（责任免责的除外）53违约条款一自救措施限制条款55不行抗力示范条款56仲裁示范条款58法律适用示范条款60其他条款60合同变更条款示例62通知示范条款

2、62弃权及可分割性示范条款64合同转让条款示例64合同签署页格式范例67谅解备忘录的框架结构74谅解备忘录法律效力”条款示例75谅解备忘录的“保密”条款示例79谅解备忘录的独家谈判”条款示例80谅解备忘录的“学问产权”条款示例81谅解备忘录的“生效和拷止”条款示例82谅解备忘录的“法律适用和争议解决”条款示例83谅解备忘录不具有法律约束力条款示例83股权并购意向协议示例85资产并购意向协议示例89保密协议的框架结构图95保密协议的保密信息”条款示例97保密协议中收购方的代表”条款示例98保密协议中收购方对代表的法律责任”条款示例99保密协议中收购方授权运用及运用限制”条款示例100保密协议中,

3、保密期限”条款示例101保密协议中“保密信息处理”条款示例103保密协议中不招揽/不雇用条款示例104加入恢议”示例2106保密承诺书框架结构示例108法律尽职调皆的主要内容117法律尽职骑查指引一公司基本状况119法律尽职懦查指引一公司资产状况121法律尽职调直指引公司对外担保状况122法律尽职调查指引重大合同的状况123法律尽职调直指引一员工及劳动合同状况124法律尽职调直指引对外投资、并购及关联交易126法律尽职调查指引一诉讼及仲威127法律尽职调查指引其他歪大事项128法律尽职调直审核工作底稿实例130尽职调查报告的结构134法律尽职调造报告示范135新设有IB责任公司投资协议框架结构

4、143新设股份有限公司发起人协议的框架结构144有限责任公司增斐协议框架络构145股份有限公司增资协议的框架架构146有限贡任公司投资协议注册资本”条款示例149中外合营企业“投资总额和注册资本”条款示例151公司的组织机构154公司组织机构的职权155公司组织机构的构成、会议及召集程序、覆决程序156投资协议”公司组织机构”条款示例157投资协议“财务和利润安排”条款示例165公司洁笠的分类169投资协议”公司解散和财产清算”条款示例171发起人防议发起人的权利和义务”条款示例176发起人帆议“发起人委员会”和“发起人会议”条款示例177发起人防议“注册资本、股份类别、出资等”条款示例178

5、发起人防议公司章程”条款示例179发起人防议”设立不成的后果”条款示例181发起人协议特殊妁定”条款示例182发起人协议“过渡期揭益”条款示例184股改发起人防议发行股份”条款示例186股改发起人防议发行人认缴“条款示例187股改发起人防议股份有限公司不成立的后果”条款示例187增资协议”增资计价基准日”条款示例190增资协议增资”条款示例191增资协议股权转让”条款示例195增资协议新投资者的准入限制”条款示例198增资协议或有负债”条款示例199增资防议”学问产权的占有和运用”条款示例199股份有限公司增奥防议”新发股份的认购”条款示例202上市公司非公开发行股票认购协议框架结构205上市

6、公司非公开发行股票认购协议鉴于条款示例206上市公司非公开发行股票认购协议定义和释义”条款示例208上市公司非公开发行8S三三i购协议”协议标的”条款示例208上市公司非公开发行股票认购协议认购”条款示例211上市公司非公开发行股份认购协议限售期条款示例212上市公司非公开发行股份认购协议”协议的生效和终止”条款示例213上市公司发行股股份购买资产（框架）协议框架结构213上市公司发行股份购买资产协议”定义和释义”条款示例216上市公司发行股份购买资产协议标的公司和标的资产”条款示例217上市公司发行股份购买资产协议标的资产定价”条款示例220上市公司发行股份购买资产协议”交易支付对价”条款示

7、例222上市公司发行股份购买费产协议滚存利润”条款示例225上市公司发行股份购买资产协议“标的资产交割及相关支配”条款示例226上市公司发行股份购买资产协议过渡期”条款示例228股权收购重要术语232股权收购协议的目标公司和标的股权条款示例234股权收购彷议的价款条款示例一固定作价237股权收购彷议的价款条款示例一预约定价238股权转让协议中有关“价款支付”条款示例242股权转让协议中有关“计价基准日”及过渡期”条款示例247股权转让防议中有关“目标公司交割及交割先决条件条款示例251股权转让防议中有关“陈述和保证”条款示例254股权转让防议中有关“披露义务”条款示例256股权转让协议中育关协

8、议签署后事项”条款示例257股权转让彷议中有关“不竞争”条款示例259股权转让彷议中有关卖方赔偿责任”条款示例261卖方踣偿责任分类图268卖方IS偿责任条款及其他条款逻辑关系图269股权转让优议中有关买方Ie偿费任”条款示例270股权转让防议中有关或有负债”条款示例273索赔时限示意图275股权转让帆议中有关“费用和开支”条款示例276股权转让协议中有关定金”条款示例276上市公司股份转让彷议中有关“定义”条款示例282上市公司股份类型285上市公司股份转让协议中有关“标的股份”条款示例285上市公司”股份转让价款及支付”条款示例一外国投费者对上市公司战、cc路投资（国有股份彷议转让）上市公

9、司股份临时保省与过户”条款示例290上市公司“帆议成立和生效”条款示例292上市公司股份收购协议”过渡期支配”条款示例294上市公司股份收购协议保密”条款示例296资产并购协议类型299资产并购优议框架结构300资产并购防议”定义和博义”条款示例301资产并购彷议标的资产”条款示例303资产并购协议”标的费产的定价”的约定条款示例306资产并购彷议”交易对价及支付”条款示例307资产并购协议”交易对价及支付”条款示例一担当债务作为支付对价的“0TlJ分资产并购协议咨产的交割及相关支配”条款示例309外资并购境内企业资产购买协蚁”协议的生效和终止”条款示例312外资并购境内企业资产购买协议“外商

10、投资企业设立”条款示例314重大资产置换及发行股份购买资产框架协议框架结构317重大资产重组框架协议重大资产重组的整体方案”条款示例318重大资产重组框架防议”三组实施的先决条件”条款示例321重大资产重组框架协议重大资产联条款示例323重大资产重组框架协议发行股份购买资产”条款示例324重大资产重组框架协议过渡期损益”条款示例325重大资产重组框架协议”盈利陵用卜值”条款示例326重大资产重组框架彷议协议的生效和终止”条款示例326歪大资产重组防议变大资产置换”条款示例327重大资产更组协议”发行股份购买资产”条款示例328三大资产重组协议交Sr条款示例329汲取合并防议框架结构333合并协

11、议合并方式”条款示例334合并协议“合并基准日、合并生效日、交割日、合并完成日及过渡期”条，a款示例336合并协议”合并后公司”条款示例340合并协议合并对价及支付”条款示例（针对非上市股份有限公司适用）341合并协议债权债努处理”条款示例343合并协议员工安置”条款示例343合并协议交割”条款示例344合并中或有负债赔偿责任及赔偿金额347合并协议或有负债”条款示例348上市公司合并重组类型353上市公司换股汲取合并协议框架结构355换股汲取合并协议换股汲取合并方式”条款示例356换股汲取合并防议换股价格和换股比例”条款示例358换股汲取合并阱议”存续方异议股东的爱护机制”条款示例361换股

12、汲取合并协议被合并方异议股东的爱护机制”条款364换股汲取合并协议收购恳求权供应方与现金选择权第三方“条款示例366换股汲取合并防议“合并程序”条款示例367换股汲取合弁协议”协议的生效和终止”条款示例369分立协议类型372分立协议框架结构373分立协议分立方式”条款示例375分立协议”分别基准日、分立生效日、分立完成日及过渡期”条款示例376分立协议”分立后存续公司和分立公司”条款示例379分立协议分立对价及支付”条款示例380分立协议”业务和财产分割”条款示例382分立协议“债权债务处理”条款示例382分立协议员工安置”条款示例383债务重组协议类型388债务重组协议框架结构389债务重

13、组协议债旁重组基准日”.”债转股完成日”条款示例390债务重组协议债努确认”条款示例391俄努重组协议债权转股权”条款示例393债务重组协议还款支配”条款示例394债给重组协议还款保证”条款示例396其他重要t办议类型402资金监筲协议”定义和用义”条款示例403资金监管协议监管人的委任”条款示例404资金监管协议”账户开立和存款”条款示例405资金监管协议”监管价款的存入”条款示例406资金监管协议监管资金的划转或返还及用途”条款示例407资金监首协议“费用和开支”条款示例408募集资金三方监管防议（范本）410更大资产置换及发行股份购买资产资产交割出议（核心条款）413并购贷款合同提款前提

14、条件”条款示范421商业银行（上市公司）非公开发彳亍优先股补充资本的认购协议的隹梁结构427优先股认购协议”优先股定义和优先股的发行方式”条款示例432优先股认购防议“认购价格”子条款示例433优先股认购彷议认照数量”条款示例433优先股认购协议”优先股股息率及其确定方式子条款示例436优先股认购防议”总认购价款”子条款示例437优先股认购防议“无限售期”子条款示例437优先股认购协议交易成交”条款示例438优先股认购防议”优先股股东的衰决权”条款示例440商业银行非公开发行优先股认购阱议优先股股东参加利海安排的方式”-C条款示例优先股认购协议”优先股转让”条款示例444优先股认购彷议”优先股回购”条款示例446优先股认购防议”优先股强制转股”条款示例448优先股认购协议”优先股清算”条款示例449对赌协议的分类452盈利预料补偿