IPO法律尽职调查报告 格式8.docx

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1、法律尽职N查第告IWIIi，务所关于公司法律尽职查报告IlJjt序；、主体资格二、历史沿革二股东及实际1制人四、独立性五业务六、关联交易及网业竞争七主要资产A.科研九、Ifi大债权例务+.公司章程卜一、股东会、范W公、监事会十二.赧平、监察及葡ISiT理人!十三.税务十四、劳动人用、劳动平安等十五、诉讼，仲我或行政恁罚十六、Mtt.序音致：公司依据关于一公司改制及首次公开发行股票并上市的法律颈向聃请协议3.律师事务所（以下何称“本所”用:为有限公司（以下简称”公司”）/耨上市的专项法律顾问.本所指派一it师、一律师作为本次公开发行的详细经办律师，本所依妣中华人民共和国公司法（以下简秋”（公司法

2、，中华人民共和国诔寺法（以下初称“注券法”）、中华人民共和国企同法（以下简称“合同法:-等法律.法规的有关规定.依据邛川行业公认的业务标准、道德规德和财凤青精神，出其本法律尽职两佞报令.年一月H.本所禅师向公司发送了C神婶事务所关于公司也制上市足职湖汽消豹，收娱并市今了本所律体认为出具本法律层肌因化报告3所必需的资料和攵件I为了进步核实状况.本所律，。前往公司的生产车间,仓峰进行了实地与蔡，代均：就相关向麴。货公司有关部门负责人员工进行沟通：井也往工商、杞务、劳动.环保等政府部门了解和爽询状况：参阅其他中介机构尽职调杳小祖的怡总：遵守相关注神、政策、程序及实际操作.年_月_H.货公司签订公司保

3、证书.就公司及相关方供应的文件、费料和所做的陈逑，本所也和1.IIy到公司的如下保证：本公司所怏应的全部文件及“头或1,面声明、第述、保W.说明均是在实、精期和完整的,不存在任何应般记故*误导性陈述或藏大ifi*.仃关攵忤上的纭字、印IS均是力实*有效的，所提交的剧本或皿印件均与原件或正本样.本公司已经确知违反上述保运所能AJa的不利后多.假如本甯窿上.述保证.本公司洁思加力因此而导致的不利后果.篇触三JIJt述料设而出具的.为出具本法律“现调直投5.本所律师特作如下声明：一、本报告系依盛本报告出具日之前已势发生或存花的平实.依如截至报告口所IfifU的中国法律、法规和就鱼性文件的规定而出A：

4、我们将时某些小项进行持续跟踪核实和确认.但不保证在尽现调iS之后某些状况不会发生改变.二本法律尽职tf传报告仅对法律问题发衣看法.在本寻联调有报告中对有关会计报农、审计报告.评估投7”卜“川52泊；遂j、小衣Mr律仙M达吵内容的真实性、Mi礴性,介法性做出任何独新或保：.、时于本尽职询作报告至关小要而又无独*证据支持的小女，本所依靠门美攻忖部门和其他盯关单位出具的证明支忤出具本尽职调代报告.四、本法律尽职得ft报告仅供公司拟选行改制及中语公开发行股票并上巾步宜之口的运M,未经本所书面同意，不得将本报告外传及用于佐证.说明与改制上市事宜无关的其他事务及行为。在本报告中，除作依据上下文应另救说明,

5、否则下列简称和术谓典有以F含义I“本报告-指由情加邪务所于年一月一日出具的关于一公司之冲并尽职谓货报告.“本所哪和卿界务所.一本所Hlw或-我们指神伸生务所法仲详细承办尽职西行的沌珅.本报告分为导言.正文和附件三个舒分.报告的牙古部分主要介绍咫职同代的宗旨、谕林。定义、NR的方法等：在报告的主体部分,我们招就厚职调育的详细向贬逐项进行评论与分析.井给出相关的法律行法：报告的附件包括本报告所依拼的由公司供应的负耨及文本.、格有限公司成宣干年_n一日.U前公司的注册资本为一万元.法定代发人为一.居处为.经营德用为.公司持有工商行政管理局触发的注册“为一的企业法人苜业执照3，MiJit和技术监侪向颁

6、发的注圻号为的俎次机构代码证、,国家税务局颁发的国税字号税务存记证3和地方税务月颁发的地税字号税务杳记述1.经本所冲珅核唐，公司依法有效存坟.经过本所核备（“理及儿建设）.二、历史汨革（）甘次设立1 .公司成立干年一月R.设立时的名移为公司，股东为.注JW资本为万兀人民币人为.W）.经鬻IttBl为.2 .殷极结构为I3 .我资或评估I（二）第一次变更（二）其次次变更势过本所核直何做及其建议）.4 、股东及实际1制人5 一）公司Il讯的般东和持股M1F（二）公司的实分限制人为I假如是白燃人，则说明其简历（姓名、身侪证号、学历、地址等）：假如是法人，财说明其营业执照记故事项，主片业务、龙娈公司谛

7、理人员、最近一年的财务会计报告.经过本所核用”段及共建议）.四、独立性（一）公司的资产完整（二）公司的人城独立（）公司的财务独V（四）公司的机构独*Cfi）公司的业务独立势过本所核侬“做及此建议）.五、业务（一）主昔业务状况I（二）生产姓营许可证和证I1.烬过本所核件（何明及儿建议）六美联交妙及同业竞争6 ）关联方（二）关联交易（三）同业比争经过本所核置（河题及其隹议）.七、主姿资产（一）土地1. I：地运川权证号为.IM积.权国状况2. 土地运用权证号为.面枳.权网状混（二）房产I.房产证号为.面积一权M状况.2.房产证号为.面枳权M状况.（三）UD车辆,VJ：_,品牌型：；：-车辆识别代码

8、：车主：.车辆类型：21号牌号码I_.&牌型号；.车辆识1代码，车主I,车辆类型I.（Pq）主要生产经状设缶1 .设备名称：.发票号：，推关小：.购买日期：，运用q限：原始价也：,账面价值Il2 .设符名称I，发票号I.报关.前买日期I.运用年IUl原始价的，.账面价位1.（五）学问产权1 .商标IUi/称：，注JB号码；.运用商品类别：.a效期限口至一（2）名称：.?：运用商品类别：.有效期坦白一（3）权属状况：.2 .专利，3 .专彳技术I4 .极权：注过格代，本所认为（豺!及共建收）.八、科哂（一）科研人员队伍（项目带头人的历队伍站构等）.（二）-当的科研项目.经过本所核置（豺题及强建议

9、），九.过大债权Hi务（一）明对合同（时间、金机商品N称、一妁货任）.（二）借款介同时间、金额合同主体、担保状况）.（三）担保合同时间、金双、合同主体）.经过本所核做“超及JC建议）.十、公司依程（一）设立时的靡程（时间、主要内在）,（二）犬次次修改（修改内容）,烬过本所核置（“JS及儿建设）.十一、股东会、笊*会、监事会（）公司目M的玳织架构加下图（二）股东会会议1 .股东会议事规则.2 .历次股东会会议时间.参加人员、议题、会议记氽的主要内容。（三）董事会会设1 .董事会设事规则.2 .历次ift事会会议时间、参加人员、议3、会议记录的主要内容.（四）席事会会说1 .监事会议事规则.2 .

10、历次监事会会议时间.参加人员、议题、会议记录的主要内容。经过本所核置.本所认为（向思及其建议）.十二、前事、监事及高线管理人员（一）公司i5t立时的觥*、监事及高级管理人员董事会成员:监事会成员,经理I（二）公司蔽审.您取及跖侬管理人贝第一次改变状况（D公司董%、监及用Si臂理人员其次次改变状况（Pq）公司目前的薇生.KlW及孤级管理人员1 .策事会成员:（tt5.性别,年龄.身份证号,学历.职务.工作经验.社会兼职或头街等）2 .监事公成员I（姓名、性别、年抖、身份证号、学历、职务、工作短验、社会族以魂头衔等）3 .高圾管理人员：（姓名、件别、W.身份蓬弓、学历.职务、工作经验、社会倏现或头

11、衔等）件过本所核百本所认为何咫及其建议）.十三、税务（税务蛰记证、税种税率表.近三年的纳税申报表和关税证明、享受的收免税状况及依据文件.i!i=年是否存在被税务部门.必司的状况）经过本所核置.我们认为（问题及共建议）.十四、劳动人It、劳动平安等（一）公司员工名册.劳务合同样本、工费表和社金保田费用明细表（养老金、退休金、住房、慢3医疗、卫生保健、敦化、工会优等）（二）平安生产制度、平安小故状况姓过本所核长我们认为何题及其建议），卜五、诉论、忡彼或行政想罚（一）公司诉讼、仲世：（三罪内的已结、未耕和可能发生的案件统计表、诉状、答辩书判决、假定）（二）高级情理人员诉讼、仲一，（三年内的已结、未结

12、和可能发生的案件蜕计衣、诉状、决、侬定）（三）关联企业诉讼、仲破的村舁，（三年内的已结，未结和可使发生的案件统计表、诉状.若帚书.判决裁定）依过本所核2i我们认为（何趣及此建议）.十六、Xffe（一）公司所获柴济及d书.（二）科学技术成泵签定，（三）财务会计报告数据.（最近两球净利涧炭计融、冷利润增长率.首业收入.营业收入绩长率、非常常性抵益（四）会计师事务所，证券公司及其他机构从事试券业务的资格证书和伙业执1%上述机构中承办责公司项U的从业人员之小及其从汇券业务的资格注书,以上中介机构。货公M线订的托付为议的主些内容.经过本所核作,我们认为问题及其建议），训致商做！除悌杂务所承办律一:年一月一日附件I笈职IHiS中荻得的全部身料丈本及其信息H日备注：1 .法他尽职再或报告主要是从法律的角境去分析拟上市公司是否共备创业板上市的条件,所以.法冲耳。!调代报告应当对仃次公开发行股黑井在创业板上巾管理方法的此次次“发行条件”中的在项规定，逐项进行分析.2 .在尽职谢杳报告的44修部分，可以增加一个附件成法M!指引,戒点说明-在尽职调置报告中出现的专业术语.比加关我人、高统管理人只等.3 .国为法律尽职调f报告的作用之一是为T规花设立股份有IU公司,在库一个部分的姑论，律师向,对所发表的看法（是否合法.行效、力在何延及其整改建议以押注的形式列出法律依刎.