爱旭股份2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（第二次修订稿）.docx

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1、AIKO上海爱旭新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（第二次修订稿）二。二四年四月上海爱旭新能源股份有限公司是上海证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，实现公司战略发展规划。根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和上市公司证券发行注册管理办法等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票，募集资金不超过350,000万元（含本数），扣除发行费用后将用于“义乌六期15GW高效晶硅太阳能电池项目”及补充流动资金。本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与上海爱旭新能源股份有限公司2023年度

2、向特定对象发行A股股票预案中相同的含义。一、本次向特定对象发行股票的背景和目的（一）本次向特定对象发行股票的背景1.新能源替代传统化石能源成必然趋势，光伏行业发展潜力巨大随着全球经济高速发展，其所带来的能源消费与日俱增，化石资源消耗迅速，生态环境恶化的后果也严重威胁到了社会可持续发展。在全球气候变暖及化石能源日益枯竭的大背景下，推动清洁能源快速发展已成为全球共识，大力发展可再生新能源替代传统化石能源已成为必然趋势。在当前使用的主流可再生新能源中，太阳能光伏发电凭借其在环保性、可靠性、安全性、广泛性等方面的诸多优势，已逐渐成为替代传统化石能源的重要主力军。此外，随着近年来光伏技术的持续进步，发电

3、成本不断下降，经济效益日益凸显，光伏对于全球可再生能源发展的推动作用愈发突出。根据IRENA公布的世界能源转型展望2023，要实现巴黎气候协定目标，到2030年全球光伏容量需达5,400GW,到2050年全球光伏额定装机总量需超过18,200GWo截至2023年末，全球累计光伏装机总量仅为1,546GW,未来光伏装机市场具有稳定向好的增长空间。根据长江证券研究所预测，到2030年、2050年和2060年，全球年新增光伏装机量将分别达到1Q57GW、l,870GW和2,416GW,与2023年全球新增光伏装机量390GW相比仍有大幅提升空间。随着组件与光伏装机容配比逐步提升，2030年、2050

4、年和2060年光伏电池片需求量分别可达约l,400GW2,500GW3,300GW,与当前全球电池片有效产能相比，仍有巨大的缺口。在全球气候变暖及化石能源日益枯竭的大背景下，太阳能光伏发电作为最佳的可再生新能源方式之一，将继续呈现爆发式增长，发展潜力巨大，市场空间广阔。2 .双碳政策推动能源结构转型，加速光伏产业发展为应对全球气候变化，实现社会经济的可持续发展，全球主要国家和地区陆续提出了更加积极的气候发展目标，相继出台了“碳中和”等可再生能源发展规划。截至2022年，全球已有超过190个国家及地区加入巴黎协定。我国也根据全球能源发展趋势，积极推动能源结构转型：2020年9月，国家主席习近平在

5、第七十五届联合国大会一般性辩论上表示：我国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放量力争于2030年前达到“碳峰值”，努力争取于2060年前实现“碳中和”；在党的二十大报告中习近平总书记亦进一步明确要深入推进能源革命、加快规划建设新型能源体系。2021年9月，中共中央、国务院印发关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见，明确把“碳达峰、碳中和”纳入经济社会发展全局，以经济社会发展全面绿色转型为引领，以能源绿色低碳发展为关键，加快形成节约资源和保护环境的产业结构、生产方式、生活方式、空间格局；并提出到2025年初步形成实现绿色低碳循环发展的经济体系，非化石能

6、源消费比重达到20%；2030年经济社会发展全面绿色转型取得显著成效，非化石能源消费比重达到25%；2060年实现绿色低碳循环发展的经济体系和清洁低碳安全高效的能源体系全面建立，非化石能源消费比重达到80%以上，碳中和目标顺利实现。在“碳达峰、碳中和”目标的推动下，减少石化能源消费，大力发展太阳能等清洁能源，构建以新能源为主体的新型电力系统，对加快能源结构转型、实现绿色经济具有重要意义，也为我国光伏行业的快速发展创造了良好的环境。3 .PERC电池转换效率的提升已逐渐接近瓶颈，N型电池将成为未来光伏电池行业的发展方向自2018年以来，高效率、低成本的单晶PERC电池顺应了行业降本增效的发展趋势

7、，受到下游客户的广泛认可而快速占领市场。根据CPIA发布的中国光伏产业发展路线图（20232024年版），2023年PERC电池市场占有率为73%。虽然PERC电池仍为当前光伏产业的主流电池产品，但由于其使用的P型硅片发展较早，相关技术成熟度已非常高，转换效率的提升已逐渐逼近理论上限，进一步降本增效的空间有限，市场技术迭代需求强烈。因此，具有更高转换效率和更优技术特征的N型电池逐渐成为未来高效太阳能电池的发展方向。根据CPlA发布的中国光伏产业发展路线图（20232024年版），2023年N型电池市场占有率已提升至26.5%,其中TOPCon、HJT、背接触电池（包括ABO等技术更是得到目前业

8、内主流企业及研究机构的重点关注和认可，被普遍认为有望成为下一代推动产业升级的新型太阳能电池技术。当前N型电池生产设备及技术能力已逐步成熟，具备大规模量产条件。因此，N型电池占据技术优势且具备相关条件，光伏行业向N型技术升级的趋势明显。（一）本次向特定对象发行股票的目的1.推进先进产能扩张，增强供应能力，巩固行业优势地位公司已通过前次募投“珠海年产6.5GW新世代高效晶硅太阳能电池建设项目”的建设和实施，完成了公司在N型高效太阳能电池领域的首期布局，实现了ABC电池的首次大规模量产。本次募投项目“义乌六期15GW高效晶硅太阳能电池项目”为公司在N型ABC电池领域的扩产，是公司先进产能持续提升的重

9、要组成部分，也是公司提高市场占有率、巩固行业领先优势的重要举措。通过本次募投项目的实施，公司N型ABC电池的供应能力将进一步增强，同时有利于实现应用场景的多元化，充分发挥公司在产能及技术方面的优势，形成规模效应，使公司的内在价值得到更大提升，有利于巩固公司在高效太阳能电池领域的领先地位。从长远发展及战略布局角度看，本次募投项目将为公司进一步开拓全球市场、占领先机起到很好的铺垫作用；同时也为公司基于ABC电池技术的N型组件的生产提供充足的电池供应，有利于公司主营业务由单一的光伏电池生产向产业链下游拓展，从而丰富公司的产品结构，延伸公司的业务链条，推动公司全产业链战略的顺利实施。2.优化资本结构，

10、提升综合竞争能力和抗风险能力受益于光伏行业市场规模持续增长和公司产能的快速提升，公司经营规模呈现快速增长的趋势，最近三年营业收入从154.71亿元快速增长至271.70亿元，流动资金需求相应大幅增加。此外，光伏产业是资本与技术密集型行业，技术的快速迭代和下游需求的日益精细化促使公司持续加大资金投入以开展先进产能的建设、扩展营销渠道、并加强前沿技术的前瞻性研究，以满足行业快速发展的需求，保持市场竞争力。单纯依靠债务融资，将使公司在未来较长的时期内面临沉重的财务负担，而通过本次发行补充公司流动资金，将进一步优化公司财务结构，为技术研发和业务发展提供长期资金支持，从而提高公司的综合竞争力和抗风险能力

11、，有利于公司的可持续发展。二、本次发彳亍证券及其品种选择的必要性（一）本次发行怔券的品种公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的证券为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值1.00元。（二）本次发行证券品种选择的必要性1 .满足本次募集资金投资项目的资金需求为进一步提升公司N型ABC电池的生产产能、增强新一代电池技术的供应能力、巩固公司在光伏领域的领先优势、提高抗风险能力，公司拟将本次发行募集资金用于“义乌六期15GW高效晶硅太阳能电池项目”及补充流动资金。本次发行有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，对公司未来发展具有重要战略意义。由于上述募集资金投资项目

12、所需资金规模较大，若公司使用自有资金或进行债务融资进行前述投入，可能为公司带来较大的资金压力。因此，公司选择本次向特定对象发行股票募集资金以解决上述募集资金投资项目的资金需求。2 .向特定对象发行股票是适合公司现阶段的融资方式股权融资具有较好的规划及协调性，可以更好地配合和支持公司长期战略目标的实现，使公司保持较为稳定的资本结构，降低公司财务风险。通过向特定对象发行股票募集资金，使公司的总资产及净资产规模相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。随着公司经营业绩的快速增长及募集资金投资项目的陆续实施，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。综上，公司本次向

13、特定对象发行股票具有必要性。三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性（一）本次发行对象选择范围的适当性本次向特定对象发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律、法规规定的合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。本次发行对象的选择范围符合注册管理办法等法律法规的相关规定，选择范围

14、适当。（二）本次发行对象数的适当性本次向特定对象发行股票的最终发行对象不超过35家，均以现金认购。本次发行对象的数量符合注册管理办法等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。（三）本次发行对象标准的适当性本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性（一）本次发行定价的原则和依据本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易

15、均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：派发现金股利：P1=RrD送红股或转增股本：P=P（1+N）派发现金股利同时送红股或转增股本：Pi=（Po-D）/（1+N）其中，R为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P.为调整后发行价格。最终发行价格将在公司取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据市场询价的情况，由公司董事会在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主

16、承销商）协商确定。本次发行定价的原则和依据符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。（二）本次发行定价的方法及程序本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据注册管理办法等法律法规的相关规定，已经董事会及股东大会审议通过并将相关文件在中国证监会指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，尚待上交所审核、中国证监会注册。本次发行定价的方法和程序符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。五、本次发行方式的可行性（一）本次发行方式合法合规1 .公司本次发行符合证券法规定的发行条件：（1）本次发行符合证券法第九条的相关规定