投资银行笔记.docx

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1、投资银行的总体特征适应性、多样性、专业性、集中性、创新性、国际性。从投资银行产生的历史过程可以获得哪几点启示：1、早期的投资银行业务是在商业银行业务中孕育而生2、纯粹意义上的投资银行是在商业银行业务单位融合一分离一再融合一再分离的动态过程中最终形成的3、投资银行单位兴衰与一国乃至世界经济发展的状况密切相关4、证券市场的存在是投资银行业产生发展的重要基础5、各种金融机构之间的竞争对投资银行会产生很大影响6、投资银行的发展还取决于国家的政策和管制，尤其是国家针对投资银行的法律规定更直接决定着投资银行的经营模式和经营范围。投资银行的作用(职能)1、媒介资金供需2、构造证券市场3、引导证券市场的发展4

2、、优化资源配置5、促进产业集中，推动产业结构升级6、促进经济快速增长资产证券化资产证券化就是指缺乏流动性但是仍具有未来现金流量的不良资产，通过结构性重组，剥离以及信用升级等手段转变成为可以在资本市场上出售和流通的证券，以融通资金，改善信贷资产质量。MBS(mortgagebankedsecurity)抵押支付债券/抵押贷款证券化ABS(antiIockbrakesystem)制动防抱死系统ABS(assetbackedsecuritization)资产证券化CDS(creditdefaultswap)信用违约互换/信用违约掉期，是一种发生在两个交易对手之间的金融衍生产品，类似于针对债券违约的保

3、险。CDS地位购买者通常向买方付款，购买多款某种债券如果发生违约，则可以从卖方获得赔偿，合同可能长达一至五年。CDO(collateralizeddebtObligation)担保债务凭证，是把所有的可能的现金流打包在一起，并且进行重新包装，再以产品的形式投放到市场的凭证，这个现金流可能来自各种类型的债券、债务，甚至保费、CDS费用等等。是一种固定收益证券，现金流量可预测性较高，不仅提供投资人多元的投资渠道以及增加投资收益，更强化了金融机构资金运用效率，转移不确定性风险CDS是CDC)的基础。CDC)是由包含高收益债券的担保池支持，叫做担保债务凭证，属于信用衍生产品；CDS是信用违约互换，CD

4、S类似于两个参加主体之间的保险合约，CDc)保护卖方，CDS保护买方。可以说CDS是所有信用衍生产品的基石资产证券化的流程1、由发起人将预期可获得稳定现金技术的原始权益人的资产组成一个规模可现的“资产池”。2、将这一“资产池”“真实销售”给获得国际上权威资信评估机构授予较高信用等级的特设机构SPV,该机构包括银行、资产管理公司等“特殊目的载体”。3、由SPV以预期的现金收入为保证，经过担保机构的担保和评级机构地位信用评级，向投资者发行证券，筹集资金。4、将日后所获收益偿付给投资者，从而实现发起人筹集资金，投资人获得回报的目的。ABS和CDc）两者的区别1.ABS是指由银行业金融机构作为发起机构

5、，将信贷资产信托给受托机构，由受托机构发行的，以该财产所产生的现金支付其收益的收益证券。2、CDO是以抵押债务信用为基础，基于各种资产证券化技术，对债券、贷款等资产进行结构重组，重新分割投资回报和风险，以满足不同投资者需要和创新性衍生证券产品。二者的标的资产不同。ABS的资产池是房产抵押贷款以外的债券，如：信用卡应收账款、租赁租金、汽车贷款债权等。CDO的资产池主要是一些债务工具，如：高收益的债券、新兴市场公司债券、国家债券、银行贷款等。债券人的数量不同。ABS的债券人至少有上千人以上。CDO的债券人约100200左右，少于100也是常见。标的资产的相关性要求不同。ABS的资产讲究一致性。它的

6、债权性质、到期日都很相似，甚至希望资产能够源自一个创始者，以便适度的掌握现金流。CDO的各个债券讲究差异性，资金来源不能相同，资金来源的相关性越小越好，以到达充分分散风险的要求。投资银行监管分业经营一分业监管混业经营一集中监管金融监管主体：主要监管机构一中央银行辅助监管机构一证监会、银保监会自律性监管机构一同业工会、证交所我国证监会的职责：1、依法制定有关证券市场监督管理的规章、规划，并依法行使审批或核准权2、依法对证券的发行、交易、登记、托管、结算，进行监督管理。3、依法对证券发行人、上市公司、证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券投资基金管理机构、证券投资咨询机构、资信评估机构以及从

7、事证券业务的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构的证券业务活动，进行监督管理。4、依法制定从事证券业务人员的资格标准和行为准则，并监督实施。5、依法监督检查证券发行和交易的信息合并情况。6、依法对证券业务协会活动进行指导和监督。7、依法对违反证券市场监督管理法律、行政法规的行为进行查处。8、法律、行政法规规定的其他职责。证券发行与承销业务股票的特征稳定性、参与性、波动性、风险性、收益性、流动性。股票发行和承销的程序：1、制定股票发行和承销方案2、尽职调查3、制定和实施重组方案4、拟定发行方案5、编织募股文件和申请发行6、路演7、确定发行价格8、组建承销团和确定承销报酬9、稳定价格10、墓碑广

8、告绿鞋：是一种包销商在获得发行人许可的情况下，可以超额配销股份单位发行方式。其意图在于防止股票发行上市后的股价下跌到发行价以下；来达到支持和稳定二级市场交易的目的。例题投资者乙认为股票B会跌，市价为18元/股，其自有资金9000元，在不办理保证金的情况下，忽略手续费等交易成本的前提下，他可以借入500股卖出；在可以办理保证金交易的情况下，当保证金比率为50%时，他可以融到100O股该股票卖出，设最低维持保证金比率为30%,问1、当股价为12元时，不用保证金交易，乙的收益率为多少？(18-12)*500/9000=33.33%2、当股价为12元，采用保证金交易，乙的投资收益率为多少？(18-12

9、)*1000/9000=66.67%3、当股价涨到26元时，乙的投资收益率为多少？(18-26)*1000/9000=-88.89%4、当股价为多少时(设涨到Y元时)，乙将被迫追加保证金？9000-(Y-18)*10001000Y=30%所以Y=20.77尽职调查：作为投资上的投资银行在开展股票承销前，要以本行业公认的业务标准和道德规范，对股票发行人、市场的有关情况以及相关文件的真实性、准确性和完整性进行核查、验证等细节进行专业调查，因此尽职调查又被称为细节调查。借壳上市：是借助于一家已经上市的壳公司让企业实现上市的另一种方法。所谓壳公司是指证券市场上的一家不怎么活跃的上市公司，壳公司可以被用

10、作进行上市以后的幕后操作方式。债券的发行与承销债券的特征：偿还行、流通性、安全性、收益性。债券的种类：公司债券、国债、国际债券。兼并与收购业务敌意收购：也称强迫接管，被形象地称之为“黑衣骑士”、野蛮人，是指目标公司管理层在对猎手公司的并购意图还蒙在鼓里不知情，或者在目标公司知情后表示强烈反对情况下，猎手公司不顾目标公司的意愿而采取非协商性购买手段，强行并购目标公司的行为。杠杆并购：是指猎手公司用目标公司资产的经营收入来支付并购的资金或作为担保进行筹资，并通过并购成功后出售目标公司的资产或依赖目标公司的收益来偿还债务的并购行为。反收购策略的主要手段(一)调整公司的股本结构假如目标公司的股权比较分

11、散，则敌意接管着在资本市场上收购目标公司股份以达到控股地位是比较容易的，所以减少社会公众分散持有的股份可以降低公司被收购的风险，此过程常常采用股份回购和互相持股的方法。股份回购是上市公司为了防止股份过于分散而被收购并调整公司的负债水平，可以在资本市场中发型一定量的公司债券，筹得资金用于回购本公司的股票。这样一方面减少在外的流通股，另一方面流通股份的减少可以刺激股价的上扬；收购方的收购成本和难度因而加大。相互持股是指可能被收购的公司事先选择一家关系较好或密切联系的公司，双方互换股份，相互持有对方一定比例股权，从而可以有效地阻止第三者的收购。(一)保护公司成员利益董事会轮选制度。是指每次董事会换届

12、选举只能更换少部分的懂事，这样如果董事会成员任期三年，要将董事会里的人全部换成收购方自己的人至少要6年时间，就不能迅速地获取公司的控制权，所以收购兴趣大减。超级多数修正。许多公司章程规定，在面临恶意接管时，赞同者所代表的股份比例必须达到2/3或3/4的绝对多数，收购才能成功，这就加大了收购的难度。2、保护公司管理层人员的利益“金降落伞”协议规定，一但因为公司被并购而导致公司高级管理人员被解职；公司将提供相当丰厚的解职金和立即兑换股票期权，这会给收购方在现金支出上带来重负，可能会吓退收购者。3、保护公司的普通员工“锡降落伞”协议。是指在员工被公司接管而遭到解雇时可以获得数月甚至数年的工资作为补偿

13、。虽然其单位金额较低，但由于享受的人数较多；所以累加后也相当可观，也增加了收购方的现金支出，从而加大其收购难度。“员工持股计划ESOPo各国为了提高公司员工的积极性，纷纷实施了“员工持股计划，将公司一定比例的股份发给员工持有。这一措施被投资银行家和目标公司设置了一道非常有效的反并购防御工事。(三)公司自身进行并购重组1、抢先并购其他公司利用反垄断法，感觉自己已经成为别人猎物的公司抢先并购一家性质相似的公司，一旦有猎手公司胆敢吞并自己，那猎手公司将很可能面临反垄断诉讼。2、出售“皇冠明珠”为了打消收购者的念头，公司在面临敌意收购的时候，会把公司中可以称为“皇冠明珠”的子宫司出售给第三方，留下一个

14、空壳，自然消除了被敌意接管的风险3、焦土政策为了避免被收购，猎物公司会疯狂进行“自残”，如高价购入大量无利可图的资产而用尽现金或大量举债；又如进行低效益的长期投资，使猎手公司在可以预见的未来没有进账；又如大量举债，并在合同中规定以确保贷款安全为由在并购成功后即刻偿还等等。4、公司分拆策略公司分拆和子公司上市本来就是公司经营专业化并提高股价的战略措施，但也常常被用作是公司反收购的策略之一，原因在于：分公司和子公司上市后；由于社会的关注，原母公司和子公司到了股价均能被推高；从而增加收购公司二级市场收购成本。5管理层收购管理层收购是抵制外来恶意接管的有效手段；管理层一般拥有公司一定量的股权，对公司的

15、经营较为熟悉，也比较能得到员工持股的支持：借助于杠杆融资的方式；管理层与其他股东的利益基本上也是一致的，所以收到了各方面的赞同。四、设置“毒丸”防御措施股份购买权计划是指猎物公司向其股东配发这样一种权利，该权利允许持有人在猎物公司遭到恶意接管时，以半价购买公司股票：比举可使收购者之外的其他股东的股票市值飙升，而收购者在新公司中的股权大大稀释；收购成本成倍提高，足以使收购者望而却步。五、寻求外部支援1、白衣骑士，为了避免被恶意接管，目标公司主动寻找并购者被称为“白衣骑士”。这类公司一般与目标公司关系良好，而且愿意以较高价格对付收购者的收购要约，这样轮番提高收购出价；讲抬高收购成本，迫使收购者止步。2、诉诸法律。法律是最后也是最为有效的武器。在收购活动中，目标公司如果措手不及,没有其他方法抵御,可以想尽一切办法寻找受收购活动中的漏洞提出司法仲裁或诉讼。在证据充分的情况下，通常收购活动会因为司法机关的出面而中止。六、争锋相对的策略1、小精灵防御。是一种转守为攻，反败为胜的战术，使目标公司从不利转向有利，往往迫使收购方退居防守位置，丧失收购能力，也可以因为拥有对方股权而控制原收购方的经营或分享其收益。2、绿色邮件。绿色邮件是指目标公司以高手收购价的价格回购并购者手中的股票，作为交换条件，并购方承诺放