南兴股份：商誉进行减值测试涉及的包含商誉的相关资产组可收回金额评估项目资产评估报告.docx

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1、本报告依据中国资产评估准则编制南兴装备股份有限公司拟对合并广东唯一网络科技有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉的相关资产组可收回金额评估项目资产评估报告深中联评报字2024第64号深圳中联资产评估有限公司二。二四年四月二十六日目录J!1摘要3一、委托人和其他资产评估报告使用人概况6二、评估目的7三、评估对象和评估范围7四、价值类型14五、评估基准日14六、评估依据14七、评估方法16八、评估程序实施过程和情况20九、评估假设及限制条件22十、评估结论24十一、特别事项说明24十二、资产评估报告使用限制说明25十三、资产评估报告日26附件28声明一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估

2、基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估

3、对象可实现价格的保证。四、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完整性是评估结论生效的前提，包含商誉的相关资产组范围已由委托人申报并经其采用盖章或其他方式确认，资产组未来现金流量预测或财务预算已经委托人管理层批准。委托人承诺对包含商誉的相关资产组的认定及未来现金流量的预测符合企业会计准则规定。五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。六、资产评估师已经对资产评估报告中委托人认定的包含商誉的相关资产组组成进行了核查；已经对评估对象所涉及的历史财务数据、南兴装备股份有限公司拟对合并

4、广东唯一网络科技有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉的相关资产组可收回金额评估项目资产评估报告管理层批准的预测性财务信息及其所依赖的重大合同协议进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人按照企业会计准则要求完善以满足出具资产评估报告的要求。七、本报告不包括对包含商誉的相关资产组中除商誉之外的资产组本身是否存在减值迹象进行的任何判断，不涉及对包含商誉的相关资产组中除商誉之外的资产组本身进行的减值测试。八、遵循企业会计准则要求，评估机构对委托人认定的包含商誉的相关资产组价值进行的估算，是委托人编制财务报告过程中分析是否存在商誉减值的诸多工作之一，不是对商誉

5、是否减值及损失金额的认定和保证。委托人及其审计机构应当按照企业会计准则规定步骤，完整履行商誉减值测试程序，正确分析并理解评估报告，恰当使用评估结论，在编制财务报告时合理计提商誉减值损失。九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。十、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。南兴装备股份有限公司拟对合并广东唯一网络科技有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉的

6、相关资产组可收回金额评估项目资产评估报告深中联评报字2024第64号摘要南兴装备股份有限公司（简称“南兴装备）于2018年04月完成对广东唯一网络科技有限公司（以下简称“唯一网络”）100%股权的收购，合并成本为73,740.00万元，取得可辨认净资产公允价值份额为15,191.67万元，南兴装备将支付的合并成本超过应享有被收购方唯一网络的可辨认净资产公允价值份额的差额58,548.33万元确认为商誉。并将固定资产、无形资产、长期待摊费用、使用权资产确认为直接归属于资产组的可辨认资产。唯一网络于2019年02月完成对原参股子公司广东志享信息科技有限公司（以下简称“志享信息”）47%股权的收购，

7、收购完成后共持有志享信息75%股权，合并成本6,750.00万元，取得可辨认净资产公允价值份额3,530.50万元。唯一网络将支付的合并成本超过应享有被收购方志享信息的可辨认净资产公允价值份额的差额3,219.50万元确认为商誉。并南兴装备股份有限公司拟对合并广东唯一网络科技有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉的相关资产组可收回金额评估项目资产评估报告将固定资产、无形资产、长期待摊费用、使用权资产确认为直接归属于资产组的可辨认资产。深圳中联资产评估有限公司接受南兴装备股份有限公司委托，对委托人认定的合并唯一网络所形成的包含商誉的相关资产组的可收回金额进行了估算，为委托人编制财务报告过程

8、中分析是否存在商誉减值提供价值参考。评估对象为委托人认定并经审计机构确认的合并唯一网络所形成的包含商誉的相关资产组。评估范围包含直接归属于资产组的固定资产、无形资产、长期待摊费用、使用权资产以及分摊的商誉。经核查，本次委托评估的包含商誉的相关资产组组成与委托人认定并经审计机构确认的资产组范围一致。评估基准日为2023年12月31日，是委托人根据企业会计准则中的有关商誉减值测试要求确定的。价值类型为可收回金额。在委托人管理层批准的包含商誉的相关资产组未来经营规划落实的前提下，委托人认定的合并广东唯一网络科技有限公司形成的包含商誉的相关资产组在评估基准日的可收回金额为83,991.53万元。本评估

9、结论建立在企业管理层对包含商誉的相关资产组未来发展趋势准确判断及相关规划落实的基础上，如包含商誉的相关资产组未来实际经营状况与经营规划发生偏差，且企业管理层未采取相应的有效措施弥补偏差，则评估结论将会失效，特别提请报告使用者对此予以关注。在使用本评估结论时，特别提请报告使用者注意报告中所载明的重要评估假设、特别事项以及重大期后事项。本评估报告仅供委托人分析评估基准日是否存在商誉减值之用，不得用于任何其他目的。委托人应当按照企业会计准则要求，在编制财务报告过程中正确理解评估报告，完整履行相关工作程序，恰当使用评估结论。在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以

10、及期后重大事项。以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。南兴装备股份有限公司拟对合并广东唯一网络科技有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉的相关资产组可收回金额评估项目资产评估报告深中联评报字1.2024第64号南兴装备股份有限公司：深圳中联资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，按照必要的评估程序，对南兴装备股份有限公司认定的合并唯一网络所形成的包含商誉的相关资产组在评估基准日2023年12月31日的可收回金额进行了估算，现将资产评估情况报告如下：一、委托人和其他资产评估报告使用人概况本次评

11、估的委托人为南兴装备股份有限公司。(一)委托人概况公司名称：南兴装备股份有限公司统一社会信用代码：91441900617769290H类型：其他股份有限公司(上市)法定代表人：詹谏醒注册资本：29,545.5913万人民币成立日期：1996年05月03日经营期限：1996年05月03日至无固定期限住所：东莞市厚街镇科技工业园南兴路经营范围：机械设备、定制家具柔性化生产线制造和销售，软件开发，工业自动化和智能化技术支持，并提供相关售后服务；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（二）其他资产评估报告使用人本评估报告的使用者为委托人南兴装备股份有限公司。未

12、经委托人许可，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。二、评估目的委托人南兴装备股份有限公司因编制2023年度财务报告需要，委托深圳中联资产评估有限公司对其认定的合并唯一网络所形成的包含商誉的相关资产组的可收回金额进行估算，为其编制财务报告过程中分析是否存在商誉减值提供价值参考。三、评估对象和评估范围评估对象为委托人认定并经审计机构确认的合并唯一网络所形成的包含商誉的相关资产组。评估范围包含直接归属于资产组的固定资产、无形资产、长期待摊费用、使用权资产以及分摊的商誉。委托人认定的包含商誉的相关资产组组成与以前会计期间商誉减值测试认定的资产组组成一致。（一）商誉的形成过程及包含商誉的相关

13、资产组的认定南兴装备股份有限公司于2018年04月完成对广东唯一网络科技有限公司100%股权的收购，合并成本73,740.00万元，取得可辨认净资产南兴装备股份有限公司拟对合并广东唯一网络科技有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉的相关资产组可收回金额评估项目资产评估报告公允价值份额15,191.67万元。南兴装备将支付的合并成本超过应享有被收购方唯一网络的可辨认净资产公允价值份额的差额58,548.33万元确认为商誉。并将固定资产、无形资产、长期待摊费用、使用权资产确认为直接归属于资产组的可辨认资产。唯一网络于2019年02月完成对原参股子公司广东志享信息科技有限公司47%股权的收购，

14、收购完成后共持有志享信息75%股权，合并成本6,750.00万元，取得可辨认净资产公允价值份额3,530.50万元。唯一网络将支付的合并成本超过应享有被收购方志享信息的可辨认净资产公允价值份额的差额3,219.50万元确认为商誉。并将固定资产、无形资产、长期待摊费用、使用权资产确认为直接归属于资产组的可辨认资产。评估基准日包含商誉的相关资产组除商誉外的可辨认资产账面值为35,260.95万元，合并报表中确认的商誉分摊额为61,767.83万元，包含商誉的相关资产组账面值合计为97,028.78万元。（二）包含商誉的相关资产组组成1、商誉南兴装备合并唯一网络所形成的商誉61,767.83万元包括

15、南兴装备收购唯一网络100%股权对应的商誉58,548.33万元及唯一网络持有志享信息75%股权对应的商誉3,219.50万元，本次评估根据唯一网络对志享信息的收购比例加回归属于少数股东的商誉，包含少数股东商誉的商誉账面值为62,841.00万元，调整后包含商誉的相关资产组的账面价值为98,101.95万元，详见下表：包含商誉的相关资产组组成评估基准日：2023年12月311.金额单位：万元项目名称南兴股份合并报表账面金额固定资产28,581.66无形资产896.74长期待摊费用767使用权资产5,015.15小计35,260.95合并报表中确认的商誉分摊额61,767.83加回：归属于少数股东的商誉1,073.17包含100%商誉的相关资产组账面价值合计98,101.952、直接归属于资产组的可辨认资产评估范围中直接归属于资产组的可辨认资产为固定资产、无形资产、长期待摊费用、使用权资产。这些资产具有以下特点：(1)固定资产固定资产主要为唯一网络申报的房屋建筑物、机器设备、电子办公设备、运输设备等，具体情况如下：1)房屋建筑物房屋建筑物共计20套，房产具体位置为位于东莞市南城区黄金路1号东莞天安数码城B区1号厂房401-416房、厦门