保隆科技向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（二次修订稿）.docx

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1、证券代码：603197证券简称：保隆科技上海保隆汽车科技股份有限公司ShanghaiBaolongAutomotiveCorporation（上海市松江区沈砖公路5500号）/BO1.ONG向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（二次修订稿）二O二四年五月目录第一节本次发行证券及其品种选择的必要性2一、本次发行证券种类2二、本次发行可转债及其品种选择的必要性2第二节本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性4一、本次发行对象选择范围的适当性4二、本次发行对象的数量的适当性4三、本次发行对象的标准的适当性4第三节本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性6一、本次发行定价的原则合理6

2、二、本次发行定价的依据合理7三、本次发行定价的方法和程序合理8第四节本次发行方式的可行性9一、本次发行符合证券法向不特定对象发行公司债券的相关规定.9二、本次发行符合管理办法关于发行可转债的规定10三、本次发行符合管理办法发行承销的特别规定15第五节本次发行方案的公平性、合理性22第六节本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施2325第一节本次发行证券及其品种选择的必要性上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为在上海证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，扩大公司经营规模，根据中华人民共和国公司法（以下简

3、称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）和上市公司证券发行注册管理办法（以下简称“管理办法”）等有关法律法规和规范性文件的规定，拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”），募集资金总额不超过139,000.00万元（含本数），扣除发行费用后用于空气悬架系统智能制造扩能项目和补充流动资金。一、本次发行证券种类本次发行证券的类型为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”），该等可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。二、本次发行可转债及其品种选择的必要性（一）为满足本次募集资金投资项目的资金需求，提升公司核心竞争力本次向不特定对象发行可

4、转换公司债券募集资金用于空气悬架系统智能制造扩能项目和补充流动资金。经过公司谨慎论证，上述募投项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力。但上述项目投资总额为192,200万元，项目资金需求较大，公司现有资金难以完全满足项目建设需求，公司需要通过外部融资以支持项目建设，为公司业务的可持续发展提供有力支持。（二）空气悬架系统智能制造扩能项目主要为资本性支出，需要长期资金支持本次募集资金投资项目之一的空气悬架系统智能制造扩能项目涉及厂房建设、设备购置、生产线建设等资本性支出。本次发行的可转换公司债券存续期限为6年，可较好地满足公司的长期资金需求，同时与长期金融机构贷款或其

5、他一般债务类融资方式相比，可转换公司债券的票面利率相对较低，可以减轻公司利息支出的压力。（三）公司业务扩张对营运资金需求增加2021-2023年，公司营业收入由389,758.56万元增长至589,746.49万元，复合增长率达到23.01%o随着公司业务规模的不断提升，公司对流动资金的需求持续增加，公司本次向不特定对象发行可转债将部分募集资金用于补充流动资金，将提高公司的流动资产规模，保障公司运营资金正常周转。与银行借款等融资方式相比，向不特定对象发行可转债补充流动资金对资产负债结构更加有利，有利于公司长期稳定、健康的发展，提高公司抵御风险的能力。（四）发行可转换公司债券是适合公司现阶段选择

6、的融资方式本次发行的可转换公司债券可在符合条件时可转换为公司股票，兼具股债双性。可转换公司债券通常票面利率相对较低，能够降低公司融资成本。通过本次发行，公司能够适当提高负债水平、优化资本结构，充分利用债务杠杆提升资产收益率，提高股东利润回报。第二节本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性一、本次发行对象选择范围的适当性本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除

7、外）。本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次发行可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。本次发行对象的选择范围符合中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）及上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，选择范围适当。二、

8、本次发行对象的数量的适当性本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行为向不特定对象发行，本次发行对象的数量符合证监会及上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，发行对象的数量适当。三、本次发行对象的标准的适当性本次发行可转换公司债券的发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合管理办法等法律法规的相关规定，发行对象的标准适当。第三节本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性一、本次发行定价的原则合理（一）票面利率

9、本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，不超过国务院限定的利率水平。本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权公司董事会或董事会授权人士对票面利率作相应调整。（二）初始转股价格的确定本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于上海保隆汽车科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（以下简称“募集说明书”）公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整

10、前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司A股股票交易均价二前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价二前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。（三）转股价格的调整及计算方式在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公

11、司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入)，具体调整办法如下：送红股或转增股本：Pl=PO/(l+n)；增发新股或配股：Pl=(P0+Ak)/(l+k)；上述两项同时进行：Pl=(PO+Ak)/(l+n+k)；派发现金股利：Pl=PO-D;上述三项同时进行：Pl=(P0-D+Ak)/(l+n+k)。其中，PO为调整前有效的转股价，PI为调整后有效的转股价，n为送股率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利。公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和证监会指定的上

12、市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。根据

13、可转换公司债券管理办法规定，本次发行的可转换公司债券的转股价格不得向上修正。二、本次发行定价的依据合理本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司A股股票交易均价二前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

14、前一个交易日公司A股股票交易均价二前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。根据可转换公司债券管理办法，本次发行的可转换公司债券的转股价格不得向上修正。本次发行定价的依据符合管理办法可转换公司债券管理办法等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行定价的依据合理。三、本次发行定价的方法和程序合理本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据管理办法等法律法规的相关规定，公司已召开董事会审议通过了本次可转换公司债券发行相关事项，并将相关公告在上海证券交易所网站及证监会指定的上市公司信息披露媒体上披露，并经股东大会审议通过。本次发行定价的方法和程序符合管理办法等法律法规、

15、规范性文件的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合相关法律法规的要求，具备合理性。第四节本次发行方式的可行性公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合证券法管理办法等规定的相关发行条件。一、本次发行符合证券法向不特定对象发行公司债券的相关规定（一）公司符合证券法第十五条的相关内容1、具备健全且运行良好的组织机构公司严格按照公司法证券法和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照公司法公司章程及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。公司符合证券法第十五条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息公司2021年度至2023年度的归属于公司普通股股东的净利润分别为26,839.82万元、21,413.10万元和37,883.35万元，最近三个会计年