川恒股份：关于贵州福麟矿业有限公司取得的新桥磷矿、鸡公岭磷矿采矿权及相关资产2023年度业绩承诺实现情况的专项审核报告.docx

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1、关于贵州福麟矿业有限公司取得的新桥磷矿、鸡公岭磷矿采矿权及相关资产2023年度业绩承诺实现情况的专项审核报告索引页码审核报告1-2关于新桥磷矿、鸡公岭磷矿采矿权及相关资产2023年1-4度业绩承诺实现情况的说明信永中和会计师事务所北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦R座9层联累电话telephone:+e(010)65542288B6(010)65542288传真facsimile*86(010)65547190+86(010)65547190ShineVVingcertifiedpublicaccountants9F,BlockA.FuHuaMansion.No.8,ChaoyangmenB

2、eidaje.DongchengDistrict.Beijing.100027.PRChina关于贵州福麟矿业有限公司取得的新桥磷矿、鸡公岭磷矿采矿权及相关资产2023年度业绩承诺实现情况的专项审核报告XYZH/2024CDAA1B0052贵州川恒化工股份有限公司贵州川恒化工股份有限公司全体股东：我们接受委托，对贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“川恒股份公司”）编制的关于贵州福麟矿业有限公司取得的新桥磷矿、鸡公岭磷矿采矿权及相关资产2023年度业绩承诺实现情况的说明实施了专项审核。一、管理层的责任川恒股份公司管理层负责按照相关承诺及规定编制关于贵州福麟矿业有限公司取得的新桥磷矿、鸡公岭磷矿采

3、矿权及相关资产2023年度业绩承诺实现情况的说明以满足监管要求，并负责设计、实施和维护必要的内部控制，以保证其内容真实、准确、完整.以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。二、注册会计师的责任我们的责任是在执行专项审核工作的基础上对关于世州福麟矿业有限公司取得的新桥磷矿、鸡公岭磷矿采矿权及相关资产2023年度业绩承诺实现情况的说明发表专项审核意见。我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号一历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实魄审核工作，以对关于贵州福麟矿业有限公司取得的新桥磷矿、鸡公岭磷矿采矿权及相关资产2023年度业绩承诺实现情况的说明

4、是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中,我们实施了包括核查书面记录、重新计算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。三、审核结论我们认为，川恒股份公司编制的关于贵州福麟矿业有限公司取得的新提4城科京24M81.H9GPX永中和专项审核报告（续）XYZH/2024CDAA1B0052贵州川恒化工股份有限公司桥磷矿、鸡公岭磷矿采矿权及相关资产2023年度业绩承诺实现情况的说明已经按照相关承诺及规定编制，在所有重大方面如实反映了贵州福麟矿业有限公司取得的新桥磷矿、鸡公岭磷矿采矿权及相关资产2023年业绩承诺的实现情况。四、对报告使用者和使用目的的限定本审核报告

5、仅供川恒股份公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为川恒股份公司年度报告的必需文件，随同其他文件起报送并对外披露。中国注册会计师:（项目合伙人）中国北京中国注册会计师瓦二O二四年三月二十八日El贵州川恒化工股份有限公司关于贵州福麟矿业有限公司取得的新桥磷矿、鸡公岭磷矿采矿权及相关资产2023年业绩承诺实现情况的说明一、公司基本情况贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）原名贵州川恒化工有限责任公司，成立于2002年11月25日。2015年5月26日整体变更为贵州川恒化工股份有限公司。2016年2月3日，本公司将营业执照、税务登记证和组织机构代码证合

6、并为一个营业执照，三个代码合并为统一社会信用代码，统一社会信用代码为91522702741140019K。2017年8月25日，根据中国证券监督管理委员会关于核准贵州川恒化工股份有限公司首次公开发行股票的批复（证监许可20171444号）核准，本公司在深圳证券交易所向社会公开发行人民币普通股（A股）4,OOl万股，每股面值人民币1元，增加注册资本人民币40,010,000.OO元，变更后注册资本（股本）为人民币400,010,000.OO元。截至2023年12月31日，本公司注册资本为人民币542,035,745.OO元，股本542,035,745.OO元。本公司法定代表人：吴海斌；住所：贵州

7、省黔南布依族苗族自治州福泉市龙昌镇。经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（磷酸二氢钙、磷酸氢钙、磷酸二氢钾、磷酸二氢钠、磷酸一筱、聚磷酸铉、酸式重过磷酸钙、磷酸胭、大量元素水溶肥料、掺混肥料（BB肥）、复混K料（复合肥料）、有机-无机复混肥料、化肥、硫酸、磷酸、土壤调理剂、水质调理剂（改水剂）、磷石膏及其制品、氟硅酸、氨硅酸钠、磷酸铁、磷酸铁锂、六氨磷酸锂的生产销售；提供农化服务；饲料添加剂类、肥料类产品的购销；磷矿石、碳酸钙

8、、硫磺、液氨、盐酸、煤、纯碱、元明粉、石灰、双氧水（不含危险化学品）、硝酸、氢氧化钠（液碱）、五金交电、零配件购销；企业自产产品出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。本公司的母公司为四川川恒控股集团股份有限公司（以下简称“川恒集团”），本公司的实际控制人为李光明和李进。二、新桥磷矿、鸡公岭磷矿采矿权及相关资产交易业绩承诺实现情况（一）交易情况介绍2021年2月9日，本公司控股子公司贵州福麟矿业有限公司与福泉磷矿签订了新桥磷矿、鸡公岭磷矿矿业权及相关资产转让协议，福麟矿业拟以76,6

9、12.83万元取得新桥磷矿采矿权及相关资产、以56,027.21万元取得鸡公岭磷矿采矿权，新桥磷矿及鸡公岭磷矿采矿权及相关资产合计转让价款为132,640.05万元。同日，川恒集团、澳美牧歌两者作为业绩承诺方与本公司签订了盈利预测补偿协议。上述事项经本公司第二届董事会第三十三次会议审议通过，并于2021年3月2日经本公司2020年度股东大会批准后正式生效。2021年5月22日，交易双方按照资产转让协议的约定履行资产交割义务，双方已完成动产的交付、不动产变更登记，福麟矿业取得新桥磷矿山及鸡公岭磷矿采矿许可证。（二）业绩承诺及补偿安排1、业绩承诺川恒集团、澳美牧歌（以下简称“业绩承诺方”）对资产转

10、让协议项下标的资产的盈利承诺期限为3年，即2021年、2022年和2023年度（以下称“利润承诺期”）。业绩承诺方承诺标的资产2021年度、2022年度及2023年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后实现的净利润应分别不低于8,000.00万元、10,000.00万元及12,000.00万元。其中，2021年度承诺利润，应自资产转让协议生效后按月进行折算（实际承诺利润=自资产转让协议生效当月至本年末的月份数*8000万/12）。业绩承诺方承诺的业绩均不低于新桥磷矿采矿权评估报告测算的2021年度一2023年度新桥磷矿采矿权所产生的净利润。（注：鸡公岭尚在准备建设阶

11、段）2、补偿安排利润承诺期的每一会计年度结束后，公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，并在当年年度报告中单独披露，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的专项审核报告确定。若标的资产当期实际利润数低于当期承诺净利润数，业绩承诺方应对公司进行补偿。具体的补偿安排如下：（1）盈利预测补偿1）利润承诺期内，若标的资产当期实际净利润数低于当期承诺净利润数，业绩承诺方应当对公司进行补偿。2）业绩承诺方当年应当补偿的金额按照以下公式计算：当期应当补偿金额=当期承诺净利润数一当期实际净利润数（2）资产整体减值测试补偿D业绩承诺年度期限届满后，本公司聘请具有

12、证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告，此专项审核报告的出具时间不晚于业绩承诺年度最后一年业绩专项审核报告的出具时间。标的资产减值情况根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。2）如果标的资产期末减值额大于利润承诺期间内业绩承诺方合计已补偿现金金额，则业绩承诺方应另行对上市公司进行补偿。3）就减值测试所计算的业绩承诺方需向公司实施的补偿，参照业绩承诺补偿方式及约定程序实施。（3）补偿措施1）根据专项审核报告及上述承诺与补偿安排，业绩承诺方应当履行业绩补偿责任的，公司将计算确定各业绩承诺方需补偿的金额，并向业绩承诺方发出书面通知，业绩承诺方以

13、现金方式补偿。2）业绩承诺方以现金方式履行补偿责任的，应在收到公司书面通知之日起20个工作日内履行完毕现金补偿义务。业绩承诺方各方对补偿义务承担连带责任。3）业绩承诺方应承担现金补偿责任时，若公司股东大会已通过进行现金分红的利润分配决议，但尚未实施的，公司可以直接以川恒集团应获得的现金分红款金额抵扣现金补偿金额。（三）标的资产2023年度的实际盈利数与承诺盈利数差异情况比较分析单位：人民币元项目新桥磷矿、鸡公岭磷矿采矿权及相关资产扣除非经常性损益后净利润524,857,535.84盈利预测实现数524,857,535.84承诺盈利数120,000,000.002023年度应补偿金额/（四）结论新桥磷矿、鸡公岭璘矿采&权及相关资产2023年度实际盈利数为524,857,535.84元，与业绩承诺方2023年度承诺数120,000,000.OO元相比较，新桥磷矿、鸡公岭磷矿采矿权及相关资产的独利预测实现数达到业绩承诺要求.