X矿业企业重组方案.docx

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1、青海西部矿业XX重组合适的合适的方案西部矿业XX系原锡铁山矿务局整体改制而成的大型矿业资产经营公司，成立于2000年5月8日，是本公司的主发起人，持有本公司85.86%的股份，公司法定代表人毛小兵,注册资本为15802万元，其中：青海省国有资产管理管控管控委员会出资13504万元，占注册资本的85.46%；青海省重工物资供销公司出资2298万元，占注册资本的14.54%。锡铁山矿务局是国家“六五”相关相关计划重点建设相关相关项目，始建于1982年8月，曾先后隶属于中国有色金属工业总公司、国家有色金属工业局、中国铜铅锌有限公司。2000年4月19日，经原中国铜铅锌有限公司以中铜资字2000019

2、号“关于锡铁山矿务局建立现代企业制度实施合适的合适的方案的批复”，同意将锡铁山矿务局改制为XXo2000年7月，依据国务院有关文件，中国铜铅锌有限公司解散，西部矿业XX移交青海省地方管理管控管控。公司主营业务为：铜、铅锌矿采矿、选矿、冶炼、加工及其产品的销售；有色金属矿产品贸易；地质勘查、主营产品的化学分析，硫精矿、回流铅锌、铜、锂及阳极泥和铅锌、锂合金产品的生产与销售、硝酸银及相关的银化工产品的生产与销售（国家有专项规定的除外）。西部矿业XX为了进一步转换企业的经营机制，建立现代企业制度，充分利用现代资本市场，开辟广阔的直接融资渠道，以期进一步提高公司的社会知名度，扩大公司产品的市场占有率，

3、以国家西部大开发为历史契机，以实现跳跃式大发展的宏伟目标，联合鑫达金银开发中心、株洲冶炼厂、长沙有色冶金设计研究院、广州保税区瑞丰实业有限公司四家单位，拟以西部矿业XX所拥有的优质经营性资产为主体，共同发起设立青海西部矿业XXo青海西部矿业XX筹委会经过审慎考虑，提出以下公司重组合适的合适的方案。一公司重组的目的一家公司在上市之前对现有资产进行重新组合，是世界各国通行的做法。之所以要进行资产重组，主要是为了达到以下目的：1、提高资本利润率，实现本次资本筹集最大化，兼顾企业长期融资能力，满足企业发展对资金投入的不断需求;2、建立产权明晰，政企分开，权责明确，管理管控管控科学的现代企业制度，学习、

4、引进先进管理管控管控技术和经验，提高公司总体管理管控管控水平；3、实施企业生产经营职能和社会职能分离，改变企业办社会状况，提高主体经营效果。二公司重组的原则由于企业的股份制改制及募股上市工作处于国家有关法律法规的严格控制和规范之下，同时，证券市场也根据投资者的一般认同趋势对上市企业有着各方面的基本要求，因此改制重组合适的合适的方案的设计遵循了以下原则：1、完善主体架构，符合法律法规要求，推进现代企业制度的建立；2、凸现主营业务，如实反映股份公司经营能力，强化企业的核心竞争力；3、整合资产配置，为股份公司今后业务发展夯实资产基础，并保障控股股东未上市部分与股份公司之间的协调发展；4、避免同业竞争

5、，有利于股份公司顺利上市和未来健康发展；5、减少关联交易，有利于维护所有投资者合法权益；6、规范内部管理管控管控，有利于增强股份公司整体对外发展能力。三、改制重组的目标根据以上改制原则，新建立的股份公司必须达到的目标是：(1)实现产权多元化通过此次改制上市，组建由控股股东控股的股份公司，达到产权多元化，形成明确的资产受益主体，实现资产的保值增值。(2)突出主营业务通过将控股股东业务归类，将其中优质资产投入股份公司，使其成为专业从事采矿、选矿、地质勘测、质检的公司，以保证股份公司的连续和快速发展，增强公司抵抗风险能力。(3)增强赢利能力股份公司改制重组以采矿、选矿资产为主体，非经营性资产及部分赢

6、利能力差的资产留在控股股东，吸收控股股东内优质资产，使股份公司具有较高的赢利水平，有利于树立良好的市场形象。(4)建立完善的法人治理结构股份公司设立后按照公司法的要求建立完善的法人治理结构，具体包括股东大会、董事会、监事会和经营管理管控管控层，董事会包括独立董事；建立健全董事会、监事会、经营管理管控管控层决策程序和决策制度，从而减少公司经营风险。（5）建立完善的财务管理管控管控制度股份公司严格执行股份制财务会计制度（现为企业会计制度）及财政部、证监会具体规定，在组织上建立独立的内部审计部门，建立完善的内部控制制度，有效防范财务风险。四、改制重组合适的合适的方案（一）业务重组控股股东将采矿、选矿

7、、地质勘测、质检等业务全部投入股份公司，将不再从事该等业务。（二）资产重组控股股东将与采矿、选矿、地质勘测、质检等有关的管理管控管控机关、锡铁山二矿、锡铁山铅锌矿（含选矿厂、铁路）、质检中心及北京鑫泉科贸有限公司、锡铁山矿产地质勘查XX的相关权益等主要生产经营性资产（含采矿权但不包括土地使用权及部分房屋建筑物）、相应的负债投入股份公司，以上资产截至2000年8月31日的账面资产价值为：总资产31162万元，净资产9590万元。根据北京中锋资产评估XX评估并出具中锋评报字（2000）第029号资产评估报告，并经青海省财政厅青财企字第20001341号文确认，评估后的资产价值为：总资产34277万

8、元，总负债21826万元，净资产12450万元。资产评估结果汇总表单位：万元项目价值调整后帐直评估价值增减值增率流动资产17,38814,59714,659620.43%长期投资850850863141.62%固定资产12,92415,82018,7542,93318.50%其中：在建工程117-建筑物10,60259914,5481,94815.47%设备2,2053,2214,20698530.57%无形资产一-一-其它资产-资产总计31,16231,26734,2773,0099.62%流动负债7,5057,6107,610一-长期负债14,06714,06714,2171491.06%

9、负债总计21,57221,67721,8261490.69%净资产9,5909,59012,4502,86029.82%（三）债务重组重组之前控股股东拥有的资产和承担的负债在重组完成后由控股股东和股份公司分别拥有和承担。该等资产和负债在控股股东和股份公司之间划分的基本原则是：划入股份公司的生产经营单位所占用的资产及与该单位有关的负债全部划归股份公司，因股份公司业务直接发生的负债全部划归股份公司，与股份公司业务无关的负债留在控股股东。（四）人员重组进入股份公司的人员遵循随资产、随岗位进入的原则，不包含离退休人员。设立时进入股份公司员工共有660人,其中高级职称6人，中级职称33人，具大专以上学历

10、的68人。人员的专业构成情况如下：专业构成人数（人）占职工人数的比例（%）生产人员54883.00%技术人员538.00%管理管控管控人员365.50%财务人员111.70%采购、销售人员121.80%总计660100.00%在具体的人事管理管控管控上，股份公司按照国家有关规定，给予每个员工住房、福利、劳保、医疗保险、养老保险、待业保险等待遇，股份公司作为法人有权依据中华人民共和国劳动法和相关法规政策的规定自行决定聘用或辞退职工并制定人事制度，对管理管控管控干部实行聘任制、对员工实行合同合约合约制，自主决定人员的招聘、录用或解聘。控股股东原有离退休职工不进入股份公司，按国家社会保险制度的有关规

11、定进行解决。（五）非经营性资产的管理管控管控合适的合适的方案在改制重组过程中，控股股东只将采矿、选矿、地质勘测、质检等业务和资产投入股份公司，其它非经营性资产和盈利能力差的资产继续留在控股股东。股份公司使用的土地及锡铁山地区、西宁市地区办公楼通过与控股股东签订土地及办公楼租赁合同合约合约，有偿使用。对其余20余家控参股公司，根据国家有关政策实施产业结构的调整，逐步归并和调整公司布局，确保控参股公司整体盈利能力逐步提高;对企业办社会功能将根据国家有关规定，逐步向地方政府移交；对部分长期不能发挥效益的存量资产，控股股东将逐步申请青海省政府予以核销，减少控股股东在存量资产上的负担。该管理管控管控合适

12、的合适的方案将使控股股东完成国有企业的战略性调整，成为一个真正意义上的国有资产经营公司。（六）采矿权的处理本公司设立之初，定位在西部概念、资源概念和高新技术概念。在制定公司改制合适的合适的方案时，主发起人即拟将锡铁山铅锌矿采矿权投入本公司，以突出资源概念。但鉴于采矿权出资投入需要办理十分繁杂的手续，花费较长的时间。因此，决定先组建公司，待采矿权作价出资的有关手续完成后即行收购。同时，青海省国土资源厅于2000年12月11日下发青国土资发2000307号关于同意西部矿业XX将其锡铁山铅锌矿采矿权由拟设立的西部矿业XX使用的批复，在采矿权出让手续尚未办完的情况下，同意由本公司使用。五、股份公司股权

13、设置合适的合适的方案鑫达中心、株洲冶炼、长沙有色、广州瑞丰四家发起人分别以现金出资850万元、500万元、500万元、200万元。按1:0.9的折股比例共折为13050万股，形成发行人发行前股本13050万元。控股股东、鑫达中心、株洲冶炼、长沙有色和广州瑞丰的持股比例分别为85.86%5.86%、3.45%、3.45%和1.38%o上述国有股权设置合适的合适的方案，青海西部矿业股份公司筹委会报青海省财政厅确认，待批复同意后实施。股份公司设立后的股东名称及其所持股份数量和比例如下表:股东名称出资额（万元）持股数（万股）持股比例西部矿业XX124501120585.86%鑫达金银开发中心85076

14、55.86%株洲冶炼集团XX5004503.45%长沙有色冶金设计研究院5004503.45%广州保税区瑞丰实业有限公司2001801.38%合计1450013050100.00%六、关于同业竞争和关联交易控股股东将锡铁山铅锌矿、锡铁山二矿等矿山资源及相关资产投入股份公司后，将保证股份公司的主业清晰，避免与股份公司之间的同业竞争。控股股东及其下属子公司均已做出避免同业竞争的承诺。控股股东在重组过程中，就可能与股份公司间发生的关联交易，均与股份公司签署关联交易协议，该等关联交易协议均执行公平合理、平等互利和等价有偿的基本原则。股份公司与控股股东间的关联交易主要包括以下方面：铅、锌等矿产资源的提供

15、；水、电、气等后勤综合服务；土地及房屋租赁等。上述关联交易，为保证其公平、公正的进行，股份公司已与控股股东签署相关关联交易协议，以维护股份公司利益，同时维护中小股东的合法权益。七、股份公司设立时的组织结构图股份公司设立时组织机构图如下:备注：图中百分比代表的是股份公司持有的下属公司的股权比例八、股份公司的财务状况和盈利能力截止2000年8月31日，在对集团公司相关资产进行剥离的基础上，经大连北方会计师事务所审计确认的股份公司近二年及最近一期的模拟资产负债情况如下：单位：万元项目2000年8月31日1999年12月31日1998年12月31日流动资产14,59712,96313,250长期投资850190固定资产15,82016,4721