山西XX重工股份有限公司对外投资管理制度（2024年X月）.docx

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1、山西XX重工股份有限公司对外投资管理制度（2024年X月）第一章总则第一条为了加强公司对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为,防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上海证券交易所股票上市规则和其他相关法律法规以及山西XX重工股份有限公司章程（以下简称公司章程）等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条本制度所称“对外投资”是指公司及其控股子公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资，包括但不限于股权投资、证券投资、委托理财（购买银行理财产品的除外），或进行以股票、

2、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资活动。按照投资期限的长短分类，外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；（二）公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；（三）参股其他境内、外独立法人实体；（四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营；（五）公司依法可以从事的其他投资。第三条公

3、司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。第四条公司对外投资由公司总部集中进行。公司对控股子公司及参股公司的投资活动参照本制度实施指导、监督及管理。第二章对外投资决策权限第五条公司对外投资的决策机构为经理、董事会或股东大会，决策权限按照公司章程的规定。除此以外的任何部门和个人均无权对公司对外投资作出决定。第六条在董事会或股东大会审议对外投资事项以前，公司应向全体董事或股东提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以便其作出决策。第三章岗位分工第七条公司证券

4、部负责对公司对外投资项目进行可行性研究与评估。（一）项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外投资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查并收集相关信息；最后对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议，报公司董事会立项备案。（二）项目立项后，公司证券部负责聘请有资质的中介机构成立投资项目评估小组，对已立项的投资项目进行可行性分析、评估。评估时应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对外投资活动能在合法的程序下进行。第八条公司财务部负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部负责筹措资金，协同有关方面办理

5、出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。第九条公司证券部负责公司长期权益性投资的日常管理，对公司对外投资项目负有监管的职能。对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。未经授权人员不得接触权益证书。第十条董事会秘书应严格按照中华人民共和国公司法上海证券交易所上市规则公司章程等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。第四章执行控制第十一条公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家及有关部门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险等。在充分考虑了项目

6、投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。第十二条公司股东大会或董事会决议通过对外投资项目实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，必须经过公司股东大会或董事会审查批准。第十三条对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。第十四条公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果

7、必须经公司股东大会或董事会决议通过后方可对外出资。第十五条公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代表，如董事或财务总监，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事长或经理报告，并采取相应措施。第十六条公司财务部应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。第十七条公司财务部在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。第十八条公

8、司董事会办公室应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。第五章对外投资的后续日常管理第十九条公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。第二十条总经理牵头负责对外投资项目的后续日常管理。第二十一条对于对外投资组建合作、合资企业，公司可委派相应的经营管理人员担任被投资企业的董事、监事或高级管理人员，参与和监督该等企业的运营决策。第二十二条对于对外投资组建的控股子公司，公司可委派相应的经营管理人员担任被投资企业的董事、监事或高级

9、管理人员，对该控股子公司的运营、决策起重要作用。第二十三条本制度第二十一条、第二十二条规定的对外投资派出人员的人选由公司总经理决定。派出人员应按照公司法及其他相关法律、法规及规范性文件的规定切实履行职责，在对外投资的企业的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。第二十四条公司财务部应对公司的对外投资活动进行资信调查、评估,监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。第二十五条公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计制度的有关规定。第二十六条公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务状

10、况的真实性、合法性进行监督。第六章对外投资的转让与回收第二十七条公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照本制度第五条的金额限制，经过公司股东大会或董事会决议通过后方可执行。第二十八条公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。第二十九条公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。第三十条公司财务部应当认真审核与对外投资资产处

11、置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。第三十一条发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：（一）投资项目已明显有悖于公司经营方向；（二）投资项目出现连续亏损，无市场前景；（三）因自身经营资金不足，急需补充资金；（四）公司认为必要的其它原因。第三十二条对外投资的回收和转让应符合公司法上市规则等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。第七章重大事项报告及信息披露第三十三条公司的对外投资应严格按照证监会及交易所等相关规定履行信息披露义务。第三十四条在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。第三十五条子公司须

12、遵循公司信息披露事务管理制度，公司对子公司所有信息享有知情权。第三十六条子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，以便董事会办公室及时对外披露。第八章跟踪与监督第三十七条公司对外投资项目实施后，由公司证券部负责跟踪，并对投资效果进行评价。公司董事会应在项目实施后三年内至少每年一次向公司董事会书面报告项目的实施情况，包括但不限于：投资方向是否正确，投资金额是否到位，是否与预算相符，股权比例是否变化，投资环境政策是否变化，与可行性研究报告所述是否存在重大差异等；并根据发现的问题或经营异常情况向公司董事会提出有关处置意见。第三十八条公司监事会行使对外投资活动的监督检查权。第三十九条对

13、外投资活动监督检查的内容主要包括：(一)投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象。(二)投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为。（三）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。（四）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。（五）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。（六）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。（七）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。（八）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、合法。第九章附则第四十条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程等相关规定执行；本制度如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程等相关规定执行，且董事会应立即对本制度制定修订方案，并提请董事会审议批准。第四十一条本制度的解释权与修订权属于公司董事会。第四十二条本制度自公司董事会批准之日起实施。