股东知情权纠纷案件办理指引.docx

《股东知情权纠纷案件办理指引.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《股东知情权纠纷案件办理指引.docx（18页珍藏版）》请在优知文库上搜索。

1、股东知情权纠纷案件办理指引（北京二中院2023年12月20日发布）目录一、概述二、管辖三、原告主体资格的认定四、被告主体资格的认定五、股东知情权的范围六、股东知情权行使的程序七、股东查阅公司会计账簿正当目的的判定八、股东查阅公司相关材料的具体方式九、其他问题一、概述概念界定：股东知情权是指法律赋予公司股东了解公司信息的权利，包括股东了解公司的经营状况、财务状况以及其他与股东利益存在密切关系的公司情况的权利。诉讼主体：在股东知情权法律关系中，权利主体（原告）是公司股东，义务主体（被告）是公司。二、管辖查明事实：（1）被告的主要办事机构所在地；（2）主要办事机构所在地不能确定的，被告的注册地或者登

2、记地。法律适用：民事诉讼法第二十二条第二款、第二十七条、民诉法解释第三条。常见问题：法律条款任何援引？股东知情权案件由公司住所地法院管辖，当无争议，分歧在于适用的法条究竟是民事诉讼法第二十二条第二款还是二十七条。分歧源于2012年修订后的民事诉讼法增加了第二十六条（现为二十七条）规定，因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。此后2017年、2021年两次修改的民事诉讼法均保留了上述规定。关于股东知情权纠纷案件的管辖是否适用上述规定，最高人民法院认为，适用本条规定的诉讼可基本概括为公司诉讼；在一般意义上，公司诉讼可以理解为是因公司纠纷而产生的诉讼；对于

3、与公司有关的诉讼是否由公司住所地管辖，要综合进行判断分析，包括纠纷是否涉及公司利益、对该类纠纷的法律适用是否适用公司法等。按照上述观点，股东知情权纠纷应可以适用民事诉讼法第二十七条的规定,由公司住所地管辖。但事实上，如果按照民事诉讼法第二十二条第二款之规定，同样可以得出股东知情权纠纷由公司住所地管辖的结论。鉴于民事诉讼法第二十七条的规定并未明确列明股东知情权纠纷适用该条之规定，在援引法律条文时，适用民事诉讼法第二十二条第二款的规定为宜。三.原告主体资格的认定查明事实：(1)原告是否提供了其作为公司股东的相应凭证；(2)原告的上述凭证能否推定其在起诉时仍然具有公司股东身份；(3)公司提出抗辩的，

4、区分是对股东身份的抗辩还是对原告行使知情权的抗辩，审查对股东身份的抗辩是否成立。法律适用：公司法第二十五条、第二十九条、第三H一条、第三十二条、第八H条、第八十五条、第八十八条、第九十二条、第一百二十九条、第一百三十条、第一百三十二条。常见问题:1、股东身份的确认股东知情权依附于股东身份而存在,原告诉请行使股东知情权的,应对其具有股东身份承担举证责任。一般情况下,原告可以通过出示相关公示性文件来证明其股东身份，但若被告能够提出相反证据对原告的股东身份产生动摇时，法院将进一步实体审查原告股东身份的真伪。根据公司法的规定，实践中原告可以用来证明其股东身份的文件包括但不限于：有限责任公司的公司章程、

5、工商登记、出资证明书、股东名册等；股份有限责任公司的公司章程及工商登记（载有发起人股东的信息）、认股书和缴纳股款的单据、股票（区分记名股票和无记名股票）、股东名册（发行记名股票的股份有限公司应当置备）等。除此之外，其他的证据亦具有相应的证明效力，如生效的裁判文书、被继承人的遗嘱等。但是对于涉及股权转让法律关系时，受让人以股权转让协议证明其股东资格的，因涉及案外第三人的实际履行情况，股东知情权案件与股东身份案件不宜一并处理审查。2、失去股东身份的当事人能否行使股东知情权在公司存续过程中，股东可能因为将全部股权转让给第三人或因未履行出资义务被股东会决议解除股东资格而丧失股东身份。由于股东知情权是股

6、东权利的内容之一，该权利与股东身份直接相关，因此行使股东知情权的主体原则上只能是现行股东，失去股东身份，其请求对公司行使股东知情权的权利也随之丧失。如果股东在失去股东身份后，发现其在持股期间的权利受到损害，那么该股东难以通过行使知情权的方式获取对其可能有帮助的公司信息。因此，最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（四）（以下简称公司法解释四）第7条第2款规定公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。3 .隐名投资中的实际出资人是否享有股

7、东知情权隐名投资通常系指双方协议约定由实际出资人出资并享有投资收益但并不登记在册，而将名义股东登记在股东名册、工商登记之中。实践中常将此类实际出资人称为隐名股东，但严格来说隐名股东并非公司法上的概念。公司法作为规范公司的组织和行为以及调整公司与股东、第三人的法律，更为关注的是公司的稳定性和形式要件的完备。实际出资人与记载于股东名册的股东之间有关名实出资的约定，仅在订约人之间产生效力，一般不能对抗公司。因此,除非实际出资人的股东资格已经得到了确认，否则其不具有直接向公司行使股东知情权的权利。北京市高级人民法院曾在其指导意见的第16条规定：公司的实际出资人在其股东身份未显名化之前，不具有股东知情权

8、诉讼的原告主体资格，其已诉至法院的，应裁定驳回起诉。4 .瑕疵出资是否影响股东知情权的行使瑕疵出资是否影响股东知情权的行使，对此有不同认识。我们认为，股东对公司未履行出资义务，或者未足额履行出资义务，或者在公司成立后又抽逃资金的，应当按照公司法的规定履行相应的义务。但股东知情权纠纷和股东出资纠纷并非同一法律关系，二者不构成相互履行的有效抗辩关系。知情权系股东固有权利，股东虽然存在出资瑕疵，但在其未丧失公司股东身份之前，仍为公司股东，可按照公司法或章程的规定行使相应的股东权。除非章程或股东与公司之间另有约定，一般不能以股东出资存在瑕疵为由否定其应享有的知情权。四、被告主体资格的认定查明事实：（1

9、）被告是否为公司法意义上的公司；（2）被告成立或者改制成为公司的时间；（3）被告属于有限责任公司还是股份有限公司。法律适用：公司法第三条、第六条。常见问题：1 .非公司法人或其他组织能否成为股东知情权案件的被告公司股东享有对公司的知情权是公司法赋予公司股东的法定权利，公司制以外的其他经济组织、企业、社会团体、事业单位和国家机关均不存在公司法意义上的股东以及股东特有的对公司的知情权利。因此，非公司法人或其他组织不能成为股东知情权案件的被告。但是,非公司法人或其他组织的投资人或者所有人可以根据章程的约定等行使对法人的知情权，只不过该知情权不属于公司法意义上的股东知情权。2 .股东能否对改制之前的非

10、公司法人享有股东知情权股东对改制之前的非公司法人行使知情权，一般不应予支持。我们认为，在非公司法人改制成为有限责任公司之前，其不属于公司法意义上的有限责任公司，因而也就不存在公司法意义上的公司股东，当然也就谈不上依附于股东身份的知情权。将有限责任公司股东对公司的知情权任意扩大适用，无益于公司法社会作用的体现。五.股东知情权的范围查明事实：(1)股东要求行使知情权的对象以及时间范围；(2)公司章程中关于股东知情权范围的界定。法律适用：公司法第三十三条、第九十七条、第一百一十六条。常见问题：1、有限责任公司和股份有限公司股东知情权的范围关于有限责任公司股东知情权的法定范围，公司法规定包括有权查阅、

11、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和监事会会议决议以及财务会计报告,有权要求查阅公司会计账簿；关于股份有限公司股东知情权的法定范围，包括查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议和监事会会议决议以及财务会计报告，同时规定股份有限公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。股东知情权属于股东固有权，是股东监督经营者的重要权利，在公司法上应属强行性规范，因此不得通过约定限缩其范围甚至进行排除。当然,公司章程可以在法律规定的基础上，对股东知情权的范围进行扩大化。2 .原告能否对其成为股东前的公司资料行使股东知情权基于公司经营具有连续性的现

12、实，为了保障股东获得完整的公司信息，股东应该有权查阅加入公司前的相关资料。法律并未禁止后续股东查阅、复制其加入公司前的公司财务会计报表。更何况，公司运营是个持续性过程，如果拒绝公司的后续股东行使对加入公司前的公司信息的知情权，将导致股东获得的相关信息残缺不全，从而减损股东知情权的制度价值。只要股东的请求不违反诚实信用原则和公平合理原则，如要求查阅的财务帐册不是过于久远以致给公司管理造成不合理的负担，以及不存在所要求查阅的帐册与股东的现实决策和权利救济无关等情形，公司就有义务给予配合，以保障股东正当权利的实现。3 .有限责任公司股东知情权的边界问题根据公司法第三十三条的规定，有限责任公司股东按照

13、公司法的规定对公司会计资料行使知情权的对象分为两个层次，第一个层次是公司的财务会计报告，股东可以直接要求查阅、复制；第二个层次是公司的会计账簿，股东必须事先向公司提出书面请求并说明正当目的，且只能进行查阅。然而近年来，有限责任公司的股东诉请行使知情权的范围往往不再限于财务会计报告和会计账簿，越来越多的股东要求进一步查阅公司的会计凭证以充分实现其固有的知情权，因此司法实践中关于可否准许股东查阅会计凭证往往成为一个重大的争议焦点。即使认为公司法未排除特定情形下法院有权判决股东查阅公司会计凭证，从公司法第三十三条关于查阅财务会计报告和会计账簿的规定来看，就财务会计报告，股东既可以查阅，也可以复制，无

14、需说明任何理由，但就会计账簿，股东仅可查阅，不可复制，且需要提出书面请求，并说明理由。可见,股东要求知晓相关文件材料秘密性越强，对其限制理应越多。会计凭证属于比会计账簿级别更高的商业机密，故对股东查阅会计凭证的限制应高于公司法关于查阅会计账簿的规定。股东要求查阅会计凭证，应陈述更充分的理由及提供有效证据，证明确有必要查阅会计凭证，否则其合法权益将受损或具有受损的极大可能性。需要注意的是，公司法修订草案三审稿第五十六条明确规定：股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。该草案正在征求意见中，如最终通过，上述问题将尘埃落定。六.股东知情权行使的程序查明事实：(1)有限责任公司股东查阅、复制公司章程等

15、一般资料是否须履行前置程序；(2)有限责任公司的股东要求查阅会计账簿是否向公司提出过书面请求并说明理由；(3)有限责任公司的股东提出查阅请求的方式，公司是否收到了查阅请求；(4)公司是否拒绝提供查阅或者在15日内未予回复。法律适用：公司法第三十三条。常见问题：1、有限责任公司股东查阅.复制公司章程等一般资料是否须履行前置程序我们认为，股东知情权诉讼都应履行必要的前置程序。股东享有公司法第三十三条第一款规定的知情权，且无需说明理由即可查阅相关文件材料，确定无疑，但其是否可不经向公司提出请求，径行诉讼，仍需考量相关法益。一是股东知情权范围、行使时间、方式、程序、地点等内容，全体股东或章程可对此作出约定或规定，属于公司自治范畴。根据司法权有限、必要介入公司治理事项原则，股东提起股东知情权诉讼前应先向公司提出该项要求一二是从司法救济权本身性质来看，只有权利受到侵害或者可能受到侵害，才有必要赋予司法救济权。股东未向公司提出行使股东知情权的请求，其权利行使是否受阻并不确定，直接赋予其诉讼权利,必要性不足，故股东就知情权寻求司法救济前有必要先向公司提出该项要求。三是如果允许股东径行提起知情权诉讼，在公司同意且实际履行其义务的情形下,可能增加公司管理成本，有损公司利益，也浪费司法资源。2.通过邮寄方式向公司提出书面请求的问题实践中股东常通过邮寄方