国有企业公司治理体系百问百答(51-60).docx

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1、国有企业公司治理体系百问百答(51-60)“完善中国特色现代企业制度,形成科学有效的公司治理机制是国企改革三年行动的重要任务之一”。目前,国有企业公司治理体系改革已经进入深水区,今天,中天华溥带您了解公司治理体系的概念、程序、政策、法律、机构以及其他相关专业知识。51、外部董事和独立董事的相同点是什么?答:独立董事和外部董事都不是企业内部人;独立董事和外部董事都是用来制衡企业内部决策,防止企业被内部人控制的。52、外部董事和独立董事的不同点是什么?答:(1)适用企业不同。独立董事适用在上市的企业,外部董事主要在国有企业。目前在国企混改的背景下,混改的企业也开始逐步推进独立董事制度。(2)利益代

2、表不同:独立董事通常代表广大中小股东,外部董事通常代表派他来的国有股东或其他股东的利益。(3)来源渠道不同:独立董事通常来自社会专业精英人才,外部董事通常都是本集团的各级干部。(4)激励方向不同:独立董事的津贴是受聘企业直接支付的,外部董事是由派出股东支付的。(5)产生方式不一致:独立董事是由股东推荐,凡持有公司1%以上的股东,均可以推荐独立董事候选人,由股东会投票决定最终人员。外部董事直接由相关股东推荐,除非有重大资质问题,其他股东一般不会否决。53、如何召集董事会?答:董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务

3、的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主(公司法第四十七条)54、董事会如何表决?答:董事会的议事方式和表决程序,除公司法有规定的外,由公司章程规定。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决,实行一人一票,但是章程中另有规定的,只要不违反公司法,均为有效。(公司法第四十八条)55、如何设置董事会专业委员会答:在董事会建设中,企业应根据公司需要,下设董事会专业委员会,来增强董事会履行决策职能的能力,标准配置的董事会专门委员会包括“战略委员会、审计(风险)委员会、提名委员会和薪酬考核委员会”,一般后三个委员会外部董事或者独立董事占据多数以上,或

4、者全部担任。另外,企业可根据推动国企高质量发展目标以及董事会“定战略、做决策、防风险”的核心功能,进行专业委员会功能扩充或增设(如,根据企业特点在战略委员会内增加重要投资项目审议功能;或者设置董事会层面的科技创新委员会,使国企创新与专业委员会衔接,解决国企对创新问题定位不够的问题等等。56、国有企业董事会建设,需要哪些制度规章、流程规范、表格单据支撑?答:整体来说,国有企业在董事会建设领域需要建立完善的制度规范,可以分成4个层次,一共涉及12项制度规则,总结成四句话:修订两个规章(公司章程、“三重一大”办法)、制定三项规则(董事会工作规则、董事会议事规则、专门委员会议事规则)、形成六项办法(董

5、事会授权管理办法、董事会考核评价办法、董事会和总经理工作报告办法以及董事会对经理层成员的选聘、考核、薪酬管理办法等)、设计一个指引(董事履职工作指引)。这是国企各级公司强化董事会建设中,优先需要建立完善的规章制度。57、国有企业董事会建设的关键制度规章之公司章程,应如何制定?答:根据国有企业公司章程制定管理办法,公司章程的相关内容需要按规范进行修订。同时,根据相关政策要求,国企改革三年行动中的若干核心要求,也需要在章程中进行细化优化。董事会建设工作,在企业章程这个基础文件的修订上,有一些核心内容和条款需要重视,具体包括:(1)董事会职责定位。章程中明确本企业董事会“定战略、做决策、防风险”的职

6、责定位。(2)董事会结构。说明本企业董事会结构组成,需要将外部董事占多数的原则,规定到本企业章程中的董事会成员席位分配内容中。(3)董事会职权和授权。将本企业落实董事会职权的工作结果写进公司章程,同时注意与党管干部原则相衔接。明确董事会对经理层的授权原则、管理机制、事项范围、权限条件。(4)董事会运行:明确董事会议事规则等基本原则。(5)董事权利义务:明确本企业董事的权利和义务。58、国有企业董事会建设的关键制度规章之二一一“三重一大”办法,应如何制定?答:重大经营管理事项、重要干部任免、重大项目投资、大额资金使用等“三重一大”事项,需要公司集体研究决策。就此,很多国企都单独制定了“三重一大”

7、办法。在董事会建设过程中,根据董事会的职责定位和企业明确的授权事项,需要详细调整优化相关内容中涉及总经理办公会、党委会、董事会等治理主体集体研究决策的程序,明确权责边界。59、国有企业董事会建设的三项关键的规则之“董事会工作规则。应如何制定?答:每家企业都需要有个基本的董事会工作文件,用来与中央企业或者地方国企一级企业的“董事会工作规则”文件相配套,并且根据企业自身情况进行细化、个性化。企业制定的董事会工作规则,是全面规定本企业董事会各项管理原则和基本方法的总纲性文件,总体上需要包括以下内容:(1)总则(2)董事会组成和结构(3)董事会定位和权责(4)专门委员会设置(如有)(5)董事成员责权利

8、(6)董事会决策程序(7)董事会运行保障和管理监督60、国有企业董事会建设的三项关键的规则之二一一“董事会议事规则”,应如何制定?答:董事会会议是一个集体决策的形式的会议,开好董事会,提升会议效果和决策科学性,需要明确的责权、流程、方法等规则设计。这部分内容,要通过董事会议事规则来明确。董事会议事规则的标准版本,已经被很多国企熟悉并采纳。在这轮董事会建设当中,议事规则文件需要全面进行优化。第一,进一步细化和明确董事会的职权。这是强化董事会建设的核心问题之一,需要通过与国有股东和其他股东的沟通进行明确,并在此基础上详细列明在议事规则中。同时,也要明确董事会给董事长的授权范围和授权事项,确定董事长在董事会休会期间的工作权限。第二,优化董事会召开次数和召集方式。根据要求,国企董事会需要一年至少以现场方式召开四次会议,对于每次会议召集的过程进行详细规范。第三,明确董事会讨论决策事项的程序。强化对议案的前期调研,补充必要资料信息,尊重各个董事的意见表达,确定议案讨论顺序和不同意见处理方式,细化议案决策表态流程。

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