新公司法章程模版.docx

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1、1有限责任公司章程（设董事会、监事会模板）第一章总则第一条根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法）及其他有关法律、行政法规的规定，经全体股东讨论，共同制定本章程。第二条本公司系依法成立的有限责任公司（以下简称“公司”），有独立的法人财产，享有法人财产权。第二章公司名称及住所第三条本公司的名称为【】。第四条本公司的住所为【】。第三章公司经营范围第五条公司经营范围为：注：公司经营范围分为一般经营范围和许可经营范围。经营范围属于在登记前依法须经批准的许可经营项目，应当先获得批准后在登记时提交批准文件。第四章公司注册资本第六条公司注册资本：人民币【】元。第七条公司注册资本由全体股东认缴。股东应当按

2、照本章程的规定缴足各自所认缴的出资额。第五章股东出资第八条股东出资信息（一）股东姓名或名称、认缴出资额、出资方式、出资日期如下：股东姓名或名称证件号码认缴出资额出资方式出资日期持股比例注1：新公司法第46条第（五）款，增加了公司章程中需写明“出资日期”。注2:新公司法第47条规定，有限责任公司全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。在确定出资日期时，不得超过法律规定的最长期限。（二）公司成立后，股东不得抽逃出资。股东违反规定抽逃出资的，应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。注:新公

3、司法第53条规定明确了股东抽逃出资的情况下，负有责任的董监高需要与该股东承担连带责任。第九条出资证明与股东名册（一）公司成立后应当向股东签发出资证明书，出资证明书需记载以下事项：1 .公司名称；2 .公司成立日期；3 .公司注册资本；4 .股东的姓名或者名称、认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期；5 .出资证明书的编号和核发日期。出资证明书应当由法定代表人签名，并由公司盖章。注:新公司法第55条对出资证明书需要记载的内容进行了补充，增加“认缴和实缴”的出资额以及在原有仅公司盖章的基础上要求法定代表人签名。（二）公司制备股东名册，股东可依股东名册主张行使股东权利。股东名册需记载如下内容：1 .

4、股东的姓名或者名称及住所；2 .股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期；3 .出资证明书编号；4 .取得和丧失股东资格的日期。注:新公司法第56条对股东名册需要记载的内容进行了补充，增加认缴和实缴的出资额、出资方式、出资日期及取得和丧失股东资格的日期。第十条股东出资的催缴（一）公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳本章程规定的出资的，应当提请公司向股东发出书面催缴书，催缴出资。（二）股东未按照本章程规定的出资期限缴纳出资的，具有60日的宽限期，公司在发出书面催缴书时，应当载明出资宽限期。宽限期届满后，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议后向该股东发出失权

5、通知，发出失权通知之日起，该股东丧失未缴纳出资的股权。（三）按照本条第二款的规定失权的股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起30日内向法院提起诉讼。注:新公司法第51条新增了公司董事会对于股东未出资的催缴义务及未履行催缴义务的赔偿责任。第52条新增了股东失权制度。第五章股东的权利和义务第十一条股东享有如下权利：(一)参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；(二)了解公司经营状况和财务状况；1 .股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会决议和财务会计报告。2 .股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证。(1)股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证

6、的，应当向公司提出书面请求，说明目的。(2)公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。(3)股东查阅公司会计账簿、会计凭证不得影响公司日常经营，要求查阅的会计账簿、会计凭证不得超过法律规定的最长保留期限。(4)股东可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅本条所述的相关文件；股东和其所委托中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规及本章程的规定。如股东及其所委托的中介机构对公司、股东及第三人造成损害的，应当承担赔偿责

7、任，股东应当对其委托的中介机构所承担的赔偿责任承担连带义务。(5)股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条相关规定。注:新公司法第57条新增了股东有权查阅和复制公司的股东名册，有权查阅公司会计凭证的规定；明确股东可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构行使知情权的规定；同时新增了股东对全资子公司相关资料的查阅、复制权。（三）选举和被选举为董事、监事、经理；（四）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；（五）优先购买其他股东转让的出资；（六）优先购买公司新增的注册资本；（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；（八）其他权利。第十二条股东承担以下义务：（一）遵守公司章程；（二

8、）按期缴纳所认缴的出资；（三）依其所认缴的出资额承担公司的债务；（四）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；（五）法律、行政法规规定的其他义务。第六章股权转让第十三条股东之间可以相互转让全部或者部分股权。第十四条股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下具有优先购买权。股东自接到书面通知之日起未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例，协商不成的，按照转让时各自的认缴【或实缴】出资比例行使优先购买权。注1：新公司法第84条删除了有限责任公司股东对外转让股权时需要其他股东同意的同

9、意权规则，改为直接在转让时进行通知，如其他股东在限定时间内不回复的，视为放弃优先购买权。注2:新公司法第85条规定公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。如为了保障创始股东的优先购买权、限制股东股权转让等，可以在章程中作出其他规定。第十五条股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册,公司收到通知后应当及时变更股东名册。第十六条股权转让的，受让人自记载于股东名册时起成为公司股东,行使股东权利。注:新公司法第86条新增了股权转让后公司负有变更股东名册的义务，并赋予转让人和受让人对公司不履行义务的诉权。明确了转让后受让人对公司主张权利的时点。第七章公司治理机构及其产生办法、职权、议事规则第十

10、七条股东会(一)公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构，行使下列职权：1 .选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；2 .审议批准董事会的报告；3 .审议批准监事会的报告；4,审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；5 .对公司增加或者减少注册资本作出决议；6 .对发行公司债券作出决议；7 .对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；8 .修改公司章程；9 .公司章程规定的其他职权。股东会可以召开股东会作出决议授权董事会对发行公司债券作出决议。对上述所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由股东在决定文件上签名或者盖章

11、。注:新公司法第59条删除了股东会“决定公司的经营方针和投资计划”“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案”两项职权；新增了股东会可以授权董事会对发行债券作出决议。（二）股东会决议通过方式股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过；对职权内其他事项作出决议，须经代表过半数表决权的股东通过，法律另有规定的除外。（三）股东会会议分为定期会议和临时会议1 .定期会议公司每年年初召开一次股东会会议。2 .临时会议代表十分之一以上表决权的股东，董事会，监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。（四）股东会的

12、召集与主持1 .股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。2 .公司成立后，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。（五）股东会的通知及召开1 .定期股东会议将于召开15日前以书面方式通知各股东，临时股东会将于会议召开10日前以书面方式通知各股东。通知可以以电子邮件、短信、传真、微信等电子方式进行。注:新公司法第64条规定股东会召开的时间可以公司章程另行规定或者全体股东另行约定。出于公司日常

13、决策的便利，建议可以将通知时间约定在15日以内的合理时间。2 .公司股东会可以以现场会议或者视频会议方式召开并进行表决，并将决议文件通过电子邮件、短信、传真、微信等电子方式进行传签。注:新公司法第24条规定新增公司股东会、董事会、监事会的会议召开和表决方式可以采用电子通信方式。（六）股东会的表决公司股东会会议由股东按认缴出资比例行使表决权。（七）股东会会议记录股东会应有会议记录，由会议主持人指定人员负责会议记录，并由出席会议的股东在会议记录上签名或者盖章。第十八条董事会(一)公司设董事会，成员为人，由股东会选举产生或罢免。董事每届任期【】年，任期届满，可以连选连任。注1：新公司法第68条规定，

14、公司董事会成员为3人以上，删除了原来的不得超过13人的人数上限规定。同时职工人数300人以上的有限责任公司，如果没有设立监事会并由职工代表的，董事会成员中应当由公司职工代表。职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他民主形式的民主选举产生。注2:新公司法第75条规定，规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以设一名执行董事行使董事会的职权。董事任期届满未及时改选，或者董事任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司在收到通知之日起辞任生效，但存在前款规定情形的，董事

15、应当继续履行职务。注:新公司法第70条新增了董事辞任规则。股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。注:新公司法第71条新增了股东会对股东的无因解除权及董事的损害赔偿请求权。(二)董事会对股东会负责，行使下列职权：1 .召集股东会会议，并向股东会报告工作；2 .执行股东会的决议；3 .决定公司的经营计划和投资方案；4 .制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；5 .制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；6 .制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；7 .决定公司内部管理机构的设置；8 .制定公司的基本管理制度；9 .决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；10 .公司章程规定或者股东会授予的其他职权。注:新公司法第67条规定删除了董事会“制订公司的年度财务预算方案、决算方案”的职权，新增股东会可以授予董事会其他职权；明确公司章程