新金路：四川新金路集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告(修订稿).docx

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1、证券简称：新金路证券代码：000510OSR三8SU!1川新金路集团股份有限公司（四川省德阳市泰山南路二段733号）2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）二。二四年二月一、本次发行的背景和目的2（一）本次发行的背景2（二）本次发行的目的2二、本次发行证券及其品种选择的必要性4（一）本次发行证券的品种5（二）本次发行证券品种选择的必要性5三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性5（一）本次发行对象选择范围的适当性5（二）本次发行对象的数量的适当性6（三）本次发行对象标准的适当性6四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性7（一）本次发行定价的原则和依据7（

2、二）本次发行定价的方法及程序的合理性7五、本次发行方式的可行性8（一）本次发行方式合法合规8（二）确定发行方式的程序合法合规11六、本次发行方案的公平性、合理性11七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的填补措施和相关主体的承诺12（一）本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的分析13（二）关于本次向特定对象股票发行摊薄即期回报的风险提示15（三）本次发行的必要性和可行性16（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况16（五）公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施16（六）上市公司控股股东、实际控制人及董事

3、、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出具体承诺20八、结论22四川新金路集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）召开2024年第三次临时董事局会议审议通过了公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票的相关议案。根据上市公司证券发行注册管理办法（以下简称“注册管理办法”）等相关规定，公司董事局编制了本次以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）。为满足公司业务发展的资金需求，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）以及注册管理办法等有关法律、法规和规范性文件和四川新金路集团股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）

4、的规定，公司拟实施2023年度以简易程序向特定对象发行股票计划（以下简称“本次发行”）。公司本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过15,200.00万元，未超过三亿元且未超过公司最近一年末净资产的百分之二十，扣除相关发行费用后拟全部用于以下项目：单位：万元序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金1电石渣资源化综合利用项目（一期）12,500.0012,500.002补充流动资金2,750.002,700.00合计15,250.0015,200.00本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次扣除发行费用后的

5、实际募集资金少于上述募集资金拟投入金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。一、本次发行的背景和目的（一）本次发行的背景1、“双碳”政策背景下，国家大力推动大宗固体废物资源化利用2021年2月，国务院印发关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见，提出要“建立健全绿色低碳循环发展的经济体系，确保实现碳达峰、碳中和”。为了实现碳达峰、碳中和的目标，2021年3月九部委印发了关于“十四五”大宗固体废弃物综合利用的指导意见(发改环资(2021)381号)，指出开展资源综合利用是我国深入实施可持续发展战略的重要内容，大宗固体废弃物量大面广、环境影响突出、利用前景广阔，是资源综合利用的核心领域。推进

6、大宗固废综合利用对提高资源利用效率、改善环境质量、促进经济社会发展全面绿色转型具有重要意义。本次募投项目系消纳公司聚氯乙烯生产线产生的工业废物电石渣，综合利用电石渣及电石渣浆清液，产出具有较高经济价值的氢氧化钙系列产品和竹纤维产品，系高能耗行业节能降碳的举措，符合绿色、低碳、可持续及循环经济发展理念，符合国家产业政策和发展规划。此外，本次募投项目已被列入“德阳市无废城市建设工程项目清单”，是德阳市构建“源头减量、资源利用、无害处置、全程监管”的固体废物污染防治现代化体系的重要组成部分。为推动城市全面绿色转型、深入打好污染防治攻坚战、推动实现碳达峰碳中和作出贡献。2、环保行业的发展为氢氧化钙产业

7、的发展带来新的机遇氢氧化钙可以广泛应用于环保领域，比如其可以中和酸性废水，捕捉金属离子，去除氟离子，加快沉淀，增进污泥脱水性，杀菌和促进有机物水解；氢氧化钙也可以在燃煤锅炉中用来脱硫脱硝，用来中和烟气中的二氧化硫、三氧化硫和一小部分氟离子氯离子等酸性气体等，使排放烟气含硫量符合环保标准。随着国家环保政策日益严格，相关行业的公司对于环保治理的需求进一步提高，为氢氧化钙产业的发展带来新的机遇。3、竹产业发展受到国家产业政策大力支持，发展前景广阔2021年11月，国家林业和草原局、国家发改委等在关于加快推进竹产业创新发展的意见（以下简称“意见”）中提出，到2025年全国竹产业总产值突破7,000亿元

8、，到2035年，全国竹产业总产值超过1万亿元。意见中指出，重点推动竹纤维加工转型升级，扩大竹纤维纸制品、建材装饰品、纺织品、餐具和容器制品生产及市场推广。全面推进竹材建材化，推动竹纤维复合材料、竹纤维异型材料、定向重组竹集成材、竹缠绕复合材料、竹展平材等新型竹质材料研发生产，因地制宜扩大其在园林景观、市政设施、装饰装潢和交通基建等领域的应用。在国家公园、国有林区、国有林场等区域内符合规定的地方，在满足质量安全的条件下，逐步推广竹结构建筑和竹质建材。加快推动竹饮料、竹食品、竹纤维、生物活性产品、竹医药化工制品、竹生物质能源制品、竹木质素产品等新兴产业发展。（二）本次发行的目的1、平抑市场波动风险

9、，拓展高质量、可持续发展路径发行人前身为四川省树脂总厂，至今已有50多年的发展历史，主营业务产品为PVC树脂和烧碱，属于传统型化工企业。近年来受国内外经济环境的影响，传统化工市场呈现较明显的周期性特点，为平抑市场波动风险，各企业纷纷探寻新的出路和风口。公司从主营业务出发，立足自身资源禀赋，结合市场导向，提出了“产业拓展”“转型升级”的战略目标，积极寻求新的利润增长点，致力于公司高质量、可持续发展。在发展战略的指导下，公司进行了一系列战略布局。本次再融资的募投项目电石渣资源化综合利用项目（一期）系公司立足氯碱行业循环产业链，利用公司聚氯乙烯产线形成的废料电石渣及电石渣浆清液，产出具有较高经济价值

10、的氢氧化钙系列产品和竹纤维产品，提高公司盈利能力，拓展高质量、可持续发展路径的重要举措。2、优化资本结构，提升公司综合竞争力公司通过本次发行，可以优化资本结构，增强资金实力，减轻财务负担，更好地满足公司业务发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，从而巩固公司的市场地位，强化公司的综合竞争能力，提升公司的可持续发展能力，为股东创造更多的价值。二、本次发行证券及其品种选择的必要性(一)本次发行证券的品种本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。(二)本次发行证券品种选择的必要性1、本次发行是公司经营发展的需要公司本次募集资金投向符合国家产业政策及公

11、司战略规划，募集资金投资项目具有良好的发展前景，有利于进一步提升公司的行业地位和抗风险能力。此外，本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位后，有助于增强公司资本实力、缓解公司营运资金压力，提高公司整体竞争力，为公司未来经营发展提供有力的保障，符合公司及全体股东的利益。2、股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式股权融资方式有利于公司优化资本结构，降低经营风险和财务风险。本次发行有利于公司进一步提升盈利水平，增强核心竞争力。随着未来募投项目的实施和完成、募投项目经济效益的持续释放，公司的盈利能力将获得进一步地提升，从而逐步消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的长期回报。公司

12、通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，若本次募投项目的资金来源完全借助于银行贷款，将会影响公司稳健的财务结构，增加经营风险和财务风险。综上所述，公司选择以简易程序向特定对象发行A股股票融资具有必要性。三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性(一)本次发行对象选择范围的适当性本次发行的发行对象不超过35名（含35名）的特定对象，包括符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、

13、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将由公司董事局根据2022年年度股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规对本次发行的发行对象确定方式有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的所有发行对象均以现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。本次发行对象的选择范围符合注册管理办法等法律法规的相关规定，选择范围适当。（二）本次发行对象的数量的适当性本次发行对象将在上述范围内选择不超过

14、35名（含35名）。最终发行对象将由公司董事局根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。本次发行对象的数量符合注册管理办法等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。（Z）本次发行对象标准的适当性本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合注册管理办法等有关法律法规的要求，合规合理。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性(一)本次发行定价的原则和依据本次

15、发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%o定价基准日前20个交易日股票交易均价计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，发行价格将进行相应调整。调整公式如下：派发现金股利：Pl=PO-D资本公积送股或转增股本：Pl=PO/(1N)上述两项同时进行：Pl=(PO-D)/(1+N)其中，PO为调整前发行价格，D为每股派发现金股利金额，N为每股送股或转增股本的数量，Pl为调整后发行价格。最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事局按照相关规定根据询价结果与以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构(主承销商)协商确定。(二)本次发行定价的方法及程序的合理性本次发行定价的方法及程序均根据注册管理办法等法律法规的相关规定。本次发行方案已经公司2024年第三次临时董事局会议审议通过。上述董事局决议以及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行定价