新材料公司信息披露事务管理制度.docx

《新材料公司信息披露事务管理制度.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《新材料公司信息披露事务管理制度.docx（28页珍藏版）》请在优知文库上搜索。

1、新材料公司信息披露事务管理制度第一章总则第一条为规范新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）的信息披露工作，促进公司依法规范运作，维护公司和股东尤其是社会公众股东的合法权益，明确公司及相关信息披露义务人的信息披露义务，明确公司内部及子公司和有关人员的信息披露职责范围、保密责任和报告义务，根据中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、上海证券交易所股票上市规则（以下简称“股票上市规则”）、上市公司信息披露管理办法（以下简称“信息披露办法”）、上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一信息披露事务管理等法律、法规、规章、规范性文件以及新材

2、料股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。第二条本制度所称“信息”是指所有对公司股票及其衍生品种的交易价格可能或已经产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息以及监管部门要求披露的信息。本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在指定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门。第三条本制度所称信息披露义务人包括如下机构和人员：（一）公司董事和董事会；（二）公司监事和监事会；（三）公司高级管理人员；（四）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；（六）公司控股股东、实际控制人和持股5%

3、以上的股东、上市公司收购人及其一致行动人；（七）公司重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及相关人员，破产管理人及其成员；（八）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他承担信息披露义务的主体。第二章信息披露的原则第四条信息披露义务人应及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息。前述所称及时是指自起算日起或者触及披露时点的2个交易日内。第五条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者做出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持

4、信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。第六条信息披露义务人应当依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第七条信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是法律、行政法规另有规定的除外。在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚

5、未披露的信息。第八条公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。第九条依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。第十条信息披露义务人应当将信息

6、披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。第十一条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。第十二条公司应当披露的信息存在股票上市规则及上海证券交易所其他相关业务规则中规定的暂缓、豁免情形的，可以根据上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引的规定无须向上海证券交易所申请，由信息披露义务人自行审慎判断，并按公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度办理，上海证券交易所对公司的信息披露暂缓、豁免事项实行事后监管。第三章信息披露的内容第十三条公司信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、

7、上市公告书、收购报告书等。第一节定期报告第十四条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告、季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。第十五条年度报告中的财务会计报告应当经符合证券法规定的会计事务所审计。中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，必须审计：（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；（二）拟在下半年申请发行新股等再融资事宜，根据有关规定需要进行审计的；（三）证监会或上海证券交易所认为应进行审计的其他情形。季度报告中的财务资料无须审计，但证监会或上海证券交易所另有规定的除外。第十六条年度报告应当在每个会计年度结束之日

8、起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度前3个月、前9个月结束之日起1个月内编制完成并披露。第十七条公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。因故无法形成董事会审议定期报告的决议的，公司应当以董事会公告的形式对外披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险。第十八条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。公司监事

9、会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会、证券交易所有关规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司未披露或不

10、予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容真实性、准确性、完整性的责任不因发表意见而当然免除。第十九条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。第二十条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券交易出现异常波动的，公司应及时披露本报告期相关财务数据。第二十一条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应针对该审计意见涉及事项做出专项说明。第二十二条年度报告、中期报告的内容、格式及编制规则，按证监会和上海证券交易所的相关规定执行。（一）年度报告应当记载以下

11、内容：1、公司基本情况；2、主要会计数据和财务指标；3、公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；4、持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；5、董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；6、董事会报告；7、管理层讨论与分析；8、报告期内重大事件及对公司的影响；9、财务会计报告和审计报告全文；10、中国证监会规定的其他事项。（二）中期报告应当记载以下内容：1、公司基本情况；2、主要会计数据和财务指标；3、公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；4、管理层讨论与

12、分析；5、报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；6、财务会计报告；7、中国证监会规定的其他事项。第二节临时报告第二十三条临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于重大事件公告、董事会决议、监事会决议、股东大会决议、应披露的交易、关联交易、其他应披露的重大事项等。临时报告应当由公司董事会发布并加盖公司或者董事会公章（监事会决议公告可以加盖监事会公章）。第二十四条公司出现下列重大风险情形之一的，应当及时披露相关情况及对公司的影响：（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；（二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；（三）可能依法承担重大违约责任或

13、者大额赔偿责任；（四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；（五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；（六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%；（七）公司主要银行账户被冻结；（八）主要或者全部业务陷入停顿；（九）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；（十）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；（十一）公司的控股股东、实际控制人、董

14、事、监事和高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（十二）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董事、监事和高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；（十三）上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。第二十五条公司出现下列情形之一的，应当及时披露：（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将经股东大会审议通过的公司章程在本所网站上披露；（二）经营方针和经营范围发生重

15、大变化；（三）依据中国证监会关于行业分类的相关规定，上市公司行业分类发生变更；（四）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议；（五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见；（六）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；（七）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；（八）公司的董事、三分之一以上监事、总经理或者财务负责人发生变动；（九）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；（+）任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；（十一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企.业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；（十三）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。第二十六条公司应当按规定披露履行社会责任的情况。公司出现下列情形之一的,应当披露事件概况、发生原因、影响、应对措施或者解决方案：