双环科技：湖北双环科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）.docx

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1、嘴湖北双环科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）二。二四年二月本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义:发行人/公司/本公司/上市公司/双环科技指湖北双环科技股份有限公司本次发行/本次向特定对象发行指双环科技本次向特定对象发行股票募集资金不超过70,896.00万元（含70,896.00万元）的行为本报告指湖北双环科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股方案论证分析报告（修订稿）定价基准日指发行期首日本次交易指公司使用向特定对象发行股票募集资金收购宏宜公司68.59%股权双环集团/控股股东指湖北双环化工集团有限公司长江化工指湖北长江产业

2、现代化工有限公司，原“湖北省宏泰华创新兴产业投资有限公司”，于2022年6月6日更名长江产业集团/间接控股股东指长江产业投资集团有限公司宏泰集团指湖北宏泰集团有限公司新动能基金指湖北省新动能产业投资基金合伙企业（有限合伙）宜化集团指湖北宜化集团有限责任公司零度基金指湖北科创宏泰零度高端制造业投资基金合伙企业（有限合伙）金山控股指河南金山控股股份有限公司高诚渡锋指湖北高诚渡锋创业投资有限公司湖北省国资委指湖北省人民政府国有资产监督管理委员会宏宜公司/标的公司/目标公司指应城宏宜化工科技有限公司股权收购协议指双环科技与长江化工、新动能基金、宜化集团、零度基金、金山控股及高诚潦锋签订的附条件生效的股

3、权收购协议股权收购协议的补充协议指双环科技与长江化工、新动能基金、宜化集团、零度基金、金山控股及商诚浸锋签订的附条件生效的股权收购协议的补充协议资产评估报告指湖北双环科技股份有限公司拟收购股权所涉及的应城宏宜化工科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告（鄂永资评报字2023第WH0309号）审计报告指应城宏宜化工科技有限公司2023年1-9月、2022年度、2021年度审计报告（大信审字2023第2-01Ill号）交割日指标的公司股权转让至上市公司名下并完成工商变更登记之日过渡期/过渡期间指评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间纯碱指碳酸钠，一种无机化合物，化学式为Na2CO3

4、,分子量105.99合成氨指由氮和氢在高温高压和催化剂存在下直接合成的氨重质纯碱指重质纯碱是一种化学物质，白色颗粒状的无水物，易溶于水，常温时暴露在空气中能吸收Co2和水，并放出热量，逐渐转成NaHCo3且结块。与轻质纯碱相比，重质纯碱是颗粒状，轻质纯碱是粉末状。重质纯碱密度高于轻质纯碱密度氯化核指一种无机物，化学式为NH4Q,是指盐酸的锈盐，多为制碱工业的副产品中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所/深交所指深圳证券交易所A股指人民币普通股股票公司章程指湖北双环科技股份有限公司公司章程股东大会指湖北双环科技股份有限公司股东大会董事会指湖北双环科技股份有限公司董事会监事会指湖北双

5、环科技股份有限公司监事会公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元注：本报告任何表格中若出现总计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。湖北双环科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告公司本次向特定对象发行A股股票不超过139,243,729股（含本数），本次发行募集资金总额（含发行费用）为不超过70,896.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：单位：万元序号项目名称拟投资总额拟用募集资金投资金额1收购宏宜公司68.59%股权项目70,896.0170,896.00合计70,896.0170,89

6、6.00收购宏宜公司68.59%股权的交易价格由符合证券法要求的评估机构出具的、并经长江产业集团备案的资产评估报告的评估结果确定。本次收购宏宜公司68.59%股权预计构成重大资产重组，但根据上市公司与宏宜公司股东就本次收购宏宜公司68.59%股权签署的股权收购协议股权收购协议的补充协议，收购宏宜公司68.59%股权以本次向特定对象发行股票获得中国证监会注册批复为实施前提。根据中国证监会监管规则适用指引一一上市类第1号的相关规定，本次向特定对象发行股票可以不再适用上市公司重大资产重组管理办法的相关规定。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于上述项目的实际资金需求量，不足部分由公司自筹解决。一

7、、本次向特定对象发行股票的背景和目的（一）本次发行的背景1、国家政策鼓励上市公司通过多种渠道进行资产重组，实现资源优化配置近年来，国务院、中国证监会及交易所陆续出台了一系列鼓励兼并重组的政策，为资本市场创造了良好条件。2015年8月，中国证监会、财政部、国务院国资委、中国银行业监督管理委员会四部委联合发布关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知（证监发201561号），旨在建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发展；2020年10月，国务院印发了关于进一步提高上市公司质量的意见，提出要充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提

8、质增效、转型发展。国家相关法规及政策的出台，为公司本次收购宏宜公司股权提供了强有力的政策支持。2、本次收购是上市公司纾困重组的重要环节根据湖北省政府决策，2021年度，上市公司原间接控股股东宜化集团和湖北省国资委控制的宏泰集团启动对双环集团及下属上市公司双环科技的纾困重组。根据双方2021年3月签订的湖北双环化工集团有限公司纾困重组协议（以下简称“纾困重组协议”）,本次纾困重组主要包含三项工作：（1）降低双环科技金融债务；（2）由纾困方在上市公司体外投资建设新合成氨装置，并在新装置建成投产后注入上市公司；（3）由宏泰集团通过无偿划转股权方式取得双环集团控制权，并成为上市公司间接控股股东。202

9、2年度，受湖北省国资平台公司整合重组影响，宏泰集团在上述纾困重组协议中的权利义务全部由长江产业集团承接。双环科技已于2021年8月完成降低金融债务的工作，且2023年8月双环集团的控股股东己变更为长江产业集团。上述纾困重组工作仅剩将已新建完成的合成氨装置注入上市公司事项尚未完成。双环科技本次发行募投项目拟收购的宏宜公司即为上述新合成氨装置项目的建设主体，本次交易是完成上市公司纾困重组工作的核心工作。（二）本次发行的目的1、完善公司产业链条，减少关联交易，增强公司盈利能力上市公司主营业务为纯碱及氯化镂产品的生产及销售。合成氨工段是公司联碱法生产纯碱、氯化钱的重要前序工段，其主要产品为液氨。202

10、1年重大资产出售中，上市公司剥离了生产成本较高的原有合成氨生产设备，因此目前上市公司生产所需的合成氨均需向关联方采购，导致上市公司持续产生较大金额的日常关联交易。2023年4月，宏宜公司40万吨合成氨升级改造项目竣工投产。宏宜公司在建设中采用先进的水煤浆加压气化、低压合成、双内压缩空分等绿色环保工艺技术，符合国家绿色低碳、节能减排战略导向。预计宏宜公司股权注入上市公司后，可以在减少上市公司关联交易的同时，进一步增强上市公司盈利能力。2、宏宜公司股东履行公开承诺2021年度重大资产出售中，宏宜公司主要股东宜化集团及湖北省宏泰华创新兴产业投资有限公司（现更名为“湖北长江产业现代化工有限公司”）做出

11、公开承诺，承诺将在宏宜公司合成氨装置升级改造完成并正式投产后12个月内，启动将其持有的宏宜公司全部股权依法合规转让给上市公司的工作。通过本次交易，宜化集团及长江化工持有的宏宜公司股权将全部转让给上市公司，是上述宏宜公司股东切实履行公开承诺的必要举措，有利于保护上市公司中小股东利益。二、本次发行证券及其品种选择的必要性（一）发行股票的种类和面值本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币LoO元。（二）本次发行证券品种选择的必要性公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。若本次募投项目的资金来源完全借助于银行贷款将会影响公司稳健的财务结构，增加经

12、营风险和财务风险，不利于公司的稳健发展。公司业务发展需要长期的资金支持，公司通过股权融资可以有效降低偿债压力，有利于保障本次募投项目的顺利实施，保持公司资本结构的合理稳定。三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性（一）本次发行对象选择范围的适当性本次发行的发行对象为包括公司控股股东双环集团和间接控股股东长江产业集团在内的不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者。除双环集团、长江产业集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司

13、作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行股票，且均以现金方式认购。公司控股股东双环集团和间接控股股东长江产业集团同意分别认购本次发行金额6,000万元、14,000万元。双环集团和长江产业集团不参与本次发行的市场询价过程，承诺接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格或无人认购，双环集团和长江产业集团将仍然仅分别认购6,000万元、14,000万元，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。除双环集团和长江产业集团外的其他发行对象将在本次发行申请通过深圳证券交易所

14、审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先等原则合理确定。若相关法律、法规和规范性文件对本次发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。本次发行对象的选择范围符合注册管理办法等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。（二）本次发行对象数量的适当性本次发行的发行对象数量不超过35名，发行对象的数量符合注册管理办法等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。（三）本次发行对象标准的适当性本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合注册管理办

15、法等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性（一）本次发行定价的原则及依据本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。定价原则为：发行价格不低于定价基准日（不含定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的80%,其中：定价基准日前20个交易日公司股票均价二定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量，若公司在上述20个交易日内发生因派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行底价将进行相应调整。调整公式如下：派发现金股利：Pi=RrD送红股或转增股本：Pi=R/(1+N)两项同