资金担保协议.docx

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1、资金担保协议【提醒：此合同文本用于股权转让担保。鉴于股权转让过程中存在的诸多不确定因素，在签订股权转让和资金担保合同时应当注意以下几个方面的问题：一、股权转让的合法性。要确定转让人对该股权是否享有合法的所有权，是否有权处分该股权，这需要凋查工商行政管理机关登记的档案资料，核实转让人是否登记在股东名册中,取得股权的方式是否合法；转让人转让股权是否存在法律隙碍，主要审查转让人转让股权是否存在公司法禁止转让的情形，公司章程对该股权转让是否有限制性约定；注意有限责任公司其他股东优先购买权的问题，为了避免因为侵犯其他股东优先购买权而导致股权转让无效的法律风险，在签订股权转让合同时,应当取得公司全体股东一

2、致同意股权转让的股东会决议。二、对目标公司尽职调查，明晰股权结构，确认转让的份额后,应请国家认可的资产评估机构对被收购公司的资产及权益进行评估，出具评估报告。对公司的财务状况及价值有一个清晰的认识，为确定股权转让价款提供参考依据。三、受让方的资信调查，就转让方而言,受让方的资信情况十分重要，这直接关系到合同目的能否实现。在对资信状况并不十分满意的情况下，应当采取股权转让价款在短时间内一次性支付或股权转让款未支付完毕之前拒绝办理股权变更登记的方式，也可以由其提供充分有效的担保,最大限度地降低转让风险。四、相互承诺和保证。股权转让合同的出让方应向受让方保证：其主体资格合法,有出让股权的权利能力与行

3、为能力;保证本次转让股权活动中所提及的文件均合法有效；保证其转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益；如股权转让合同中涉及土地使用权问题，出让方应当保证所拥有的土地使用权及房屋所有权，均系经合法方式取得，并合法拥有，可以被依法自由转让;出让方应向受让方保证除已列举的债务外，无任何其他负债；保证困涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担。股权转让合同受让方也应向出让方保证：其主体资格合法，能独立承担受让股权所产生的合同义务或法律责任，保证支付股权转让的资金来源合法，有充分的履约资金及资产承担转让价款。如果公司章程对股东转让股权或股份，有特别限制和要求的，股东订立股权转让合

4、同时，不得违反这些规定。这是在签订股权转让合同和担保合同时应该注意的问题】合同编号：转让方（以下称甲方）:_受让人（以下称乙方）:担保人（以下称丙方）:丙方愿意就甲、乙的股权转让过程中乙方资金安全提供资金担保。本保证合同经乙、丙双方协商一致，达成如下协议：第一条丙方在本协议中为乙方资金安全提供资金担保，有责任协调甲、乙双方做到：甲方在股权无法转让过户给乙方时，乙方能收回转股协议约定的为股权转让所支付的金额。第二条甲方将其持有的股权转让给乙方,总金额为人民币。第三条甲方在股权转让过程中收到乙方提交的个人资料、本人身份证以及股权过户的全部款项之日起，在七个工作日内（如遇到法定节假日顺延至下一个工作

5、日）完成甲乙双方的股权过户事宜。第四条甲方在协议规定的时间内未将其持有的股权转让给乙方，甲方必须把乙方交纳的因股权过户产生的全部款项如数退还给乙方，如果乙方未能顺利从甲方处取回上述款项，则由丙方在第四个工作日承担先行还款义务，同时，丙方有权向甲方追讨该款项并保留相应的权利。第五条本合同生效后，甲方和乙方如需要变更主合同项下有关条款应征得丙方同意，由乙、丙双方达成书面协议。第六条在本合同有效期内乙、丙任何一方不得擅自变更或解除本合同。需变更本合同条款时，应经双方协商同意，达成书面协议。第七条本担保合同在甲乙双方完成股权转让，乙方收到股权托管卡原件后自动终止。第八条违约责任1 .若甲乙双方在办理股权转让时，甲方在合同规定的时间内没有履行甲方所应履行的义务时，乙方有权要求丙方履行先给付义务。2 .甲方在规定的时间内办理好股权转让到乙方名下，乙方违约，丙方视甲乙双方完成股权转让，丙方不承担乙方资金担保义务。第九条本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决;协商不成的，按下列第二种方式解决（只能选择一种，如选择仲裁务必填写仲裁委员会名称）：一、提交仲裁委员会仲裁；二、依法向人民法院起诉。第十条本合同一式份，甲、乙、丙方各执份，自签字盖章之日起生效。甲方：乙方:丙方:日期: