股权之道与术（二十三）-——企业架构重组之员工股权激励及上下游持股.docx

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1、股权之道与术（二十三）企业架构重组之员工股权激励及上下游持股第五阶段之股权激励许多企业在发展过程中，甚至在创业期即会考虑给予高管期权激励，如X公司给予了三名高管期权，等待期为3年，行权期已到，3名高管选择行权，行权价格为3元/注册资本，并启动新一轮股权激励计划，共授予20名管理层和核心技术人员限制性股权（需达到考核指标，同时获得后转让等部分权利受限制的股权），授予价格为6元/注册资本。上述员工均通过有限合伙企业甲间接持股，实际控制人张三为了与合伙企业进行风险隔离，将普通合伙人更换为自己设立的有限公司W,具体如下：22% 8%6O%I 10%22%8%XX公司（拟上市）XX公司（拟上市）第五阶段

2、股权架构变化图现有会计法规定,公司大股东将股份按照约定的价格（低于市场价）转让给上市公司的高级管理人员，该行为的实质是股权激励，应该按照股份支付的相关要求进行会计处理，关于股份支付确认时间划分：1、申报期之前股权激励可不确认费用；2、报告期前两年的估值比较宽松，只要不低于净资产即可；3、申报前一年及一期内严格执行股份支付政策。被认定为股份支付的影响1、对公司净利润的影响。根据会计准则要求，一旦被认定为股份支付X公司需对增资的公允价值扣除股东入股成本的差额进行如下会计处理：借：管理费用工资薪金贷：资本公积其他资本公积上述会计处理将减少X公司净利润2、对员工个人所得税的影响。如果被认定为股份支付，

3、则本次入股员工需缴纳个人所得税。符合条件的股权激励可申请享受递延纳税税收优惠。3、对X公司企业所得税的影响。上市公司可以根据实际行权时该股票的公允价格与激励对象实际行权支付价格的差额，计算当年上市公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除；4、股份支付确认的费用是否作为经常性损益。一般股权激励如有长期激励方案，分期确认费用，应作为经常性损益费用。大部分发行人IPO前的股份支付没有长期激励方案，一次性讲稿当期费用，对当期业绩影响很大，可以考虑作为经常，组员益处理。本次X公司在IPO申报期内一次性确认为费用，可以作为非经常性损益。第六阶段之上下游持股为了与营销渠道建立更紧密的合作关系，最大程度地激

4、发经销商动力，X公司继内部员工股权激励后推出外部经销商持股计划，如下图：100%19.8%控股公司B20%80% I9%有限合伙甲54%7.2%控股公司A李四XX公司（拟上市）高管员工经销商 公司W1%申%GR, J有限合伙乙10%第六阶段股权架构变化图在实践中，很多企业都有想法在上市前引入上游供应商或者下游渠道商作为股东，共同分享上市利益。但需要注意的是，如果处理不好，上下游的入股可能会导致上市障碍，拟上市公司引入上下游作为股东需注意以下几点：1.控制上下游股东的持股比例在5%以内,这是一条红线，达到5%比例可被界定为关联方，形成关联交易；2、上下游股东被认定为关联方时就注意事项1）关联交易符合内部审议程序，包括董事会决议、股东会决议等；2）避免不恰当的利益输送，重点关注关联交易金额、占比、定价等。3）避免对关联方的重大依赖，重点关注商业模式依存程度、可替代性等；4）规范未来关联交易的具体安排。