股权之道与术（二十六）-——企业架构重组之并购体外参股公司涉及的税负与IPO影响.docx

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1、股权之道与术（二十六）企业架构重组之并购体外参股公司涉及的税负与IPo影响由于创新型子公司e业务开展非常好，盈利能力还不错，且业务与X公司的业务有较好的互补性，为有利于放大拟上市公司X的估值，实际控制人张三于是想将其股权100%收购放入X公司，成为其全资子公司，经最终商定，e公司的估值为2500万元。X公司支付给林某等3名自然人股东的对价为部分现金（400万元）和X公司的股权（价值1600万元），并购后的股权架构如下：17.82%张三之子张三创新型子公司d高管李四公 司 w1%控股公司A%高管员工100%1%公司W经销商公司WA公司 管理层)%GP190%GP有限合伙丙PEl有限合伙乙有限合伙

2、甲6.48%XX公司（拟上市）拆分型子公司b拆分型子公司eI 100%I 100%复制型子公司a并购体外参股公司后的股权架构变化图并购交易中需关注的两个核心要点：1、交易中的税负：如果直接采取X公司与e公司高管林某换股的方案，是否会涉及税收呢？1）“股权换股权”有纳税义务吗？从X公司角度，属于收购行为，收购林某等3人持有的e公司80%股权；而站在e公司管理层的角度，则是投资行为，即林某等3人将持有。公司的股权投资至X公司，增加了X公司的注册资本，同时换取了X公司向其定向增发的股份和支付的现金，下图为X公司收购完成后，站在不同交易方角度的示意图：收购行为投资行为林某等收购方i 1被收购方i I二

3、收购的标的1I 资产 I厂蕨厂i;展应原企，厂|i不同角度的交易结构图从X公司的角度，作为收购方，除印花税外，没有其他税种的纳税义务；e公司作为被收购标的，只是股东发生变化，不存在纳税义务。林某等3人作为被收购方（或投资方），其取得的X公司股权和现金因属财产转让所得，股权属于财产，其出让需纳税。2）个人所得税如何计算？A评估后的公允价值。股权属非货币性资产，其转让价应是公允的价值，即评估后的公允价值，非货币性资产转让收入减除该资产原值及合理税费后的余额为应纳税所得额，如果交易双方是非关联关系，除非有证据证明交易双方交易价格不公允，否则应将交易价格认定为“评估后的公允价值”。对于关联交易，如果交

4、易价格低于评估值，由投资方做出合理解释，如果有合理解释，可以将交易价格确认为公允价格，否则以评估价值确认为公允价格。如果交易价格高于评估值，则以交易价格确认为公允价格。B资产原值。非货币性资产原值为纳税人取得该项资产时实际发生的支出，个人多次取得同一被投资企业股权的，转让部分股权时，采用加权平均法确定其股权原值。C合理税费。股权过户中的税费包括印花税、工商登记费用等；如果投资的是房屋、土地、无形资产等，其合理税金还可能包括增值税及附加、土地增值税、契税等。D应纳税款计算。假设不考虑X公司并购案中的合理税费，林某等3人应缴纳的个人所得税金额为：（2500-500）*20%=400（万元）。3）是

5、否有税收优惠。个人以非货币性资产投资，应于非货币性资产转让、取得被投资企业股权时，确认非货币性资产转让收入的实现。个人应在发生上述应税行为的次月15日内向主管税务机关申报纳税，纳税人一次性缴税有困难的，可申请递延纳税的税收优惠（不超过5年），取得现金补价的，现金部分应优先用于缴税；现金不足以缴纳的部分，可分期缴纳。经过论证分析后，如果林某等采取投资方式将e公司80%的股权注入X公司，需要负担个人所税，且没有任何税收优惠，而且由于X公司增加注册资本，操作法律程序十分繁琐，最后，经协商后，采取了如下操作方案。第一步：林某等3人将持有的e公司80%的股权作价2000万元转让给X公司。X公司代扣代缴林

6、某等3名自然人股东400万元个税后，支付税后股权转让款1600万元，控股公司A将持有的e公司20%的股权作价500万元转让给X公司；第二步：W公司将其持有的合伙企业丙48%的份额转让给林某等3人，转让价格为1200万元。2、对申报IPo的影响1）对IPO申报时间的要求。根据证监会的法规，同一控制下的重组规范是（收入/资产/利润任一指标）：A重组达到100%以上的，重组完后，需规范运行一个完整的会计年度；B重组超过50%,不足100%的，首次公开发行主体要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见；C重组超过20%,不超过50%的，至少必须包含重组完成后的最近一期资产负债表；D重组不足20%,

7、没有要求。2）非同一控制下重组运行规范要求是（收入/资产/利润任一指标）：A重组超过100%的，申报主板（中小板）业务相关的需运行36个月，业务不相关的需运行36个月，申报创业板的需运行24个月；B重组超过50%,不足100%的，申报主板（中小板）业务相关的需运行24个月，业务不相关的需运行36个月，申报创业板的需运行24个月；C重组超过20%,不超过50%的，申报主板（中小板）业务相关的需运行一个会计年度，业务不相关的需运行24个月，申报创业板的需一个完整的会计年度；D重组不足20%,申报主板（中小板）业务相关的无时间限制，业务不相关的无时间限制，申报创业板的需提供最后1期报表。拟上市公司如果A股创业板的，应只有一种主营业务，不能业务多元化。