股权之道与术（二十九）-——企业架构重组之某健康管理企业被并购案例.docx

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1、股权之道与术（二十九）企业架构重组之某健康管理企业被并购案例某健康体检管理集团股份有限公司，是一家按照早诊断、早发现、早治疗暨预防为主的医学思想创建的以健康体检为主营业务的连锁化经营的专业体检机构。公司成立于2004年9月，由原解放军总医院肿瘤内科主治医师、留德医学博士韩女士创立。目前在北京、上海、深圳、广州、武汉、南京、大连、天津、成都、济南、金华等国内主要城市拥有63家体检中心，是目前国内规模较大、覆盖范围较广、年体检量及累计体检量最多的专业体检机构之一，初期总部设在北京。公司成立仅一年后，便得到国内知名私募基金鼎晖投资以每股1.97元的价格增资1933万元，占股比例为39.52机开启了某

2、体检公司的上市或被并购之路（最初是打算自己上市的，上市失败后，选择走被并购之路）。第一阶段架构2007年4月，韩女士及其丈夫将自然人直接架构调整为间接架构，即先投资注册健某康业公司，然后将持有的体检公司全部股权平价转让给健某康业。之后体检公司又进行过多轮股权变更，并于2012年完成了IPO的证监会申报工作。截至申报IPO资料时，该体检公司的股权架构如下：某体检公司中报IPO前的股权架构图第二阶段架构申报IPO期间，因2014年股市波动，该体检公司认为发行窗口期及发行价格较难满足股东利益诉求及该公司长远发展，故此放弃了首次公开发行股票。由此该体检公司转而走上了被并购之路；2014年11月，美某大

3、健康与该体检公司的16名股东签订了股份转让协议，协议约定，美某大健康将收购该体检公司27.78%的股份，并在12个月后完成对体检公司剩余72.22%股份的收购。接下来，该体检公司的股权结构开始了一系列的调整；1、并购基金搭桥2014年12月，华泰证券管理的并购基金深圳前海瑞联二号投资中心（有限合伙）（以下简称“瑞联二号”）与体检公司全体股东签订股份转让协议，该体检全体股东将合计持有该体检公司27.78%股份以10亿元的价格转让给瑞联二号。2、健某康业搬家2014年12月，该体检公司的控股股东健某康业将注册地址由北京迁址至鹰潭，其主要原因在于鹰潭市政府出台鼓励政策，个人限售股股东来鹰潭的证券营业

4、部减持的，政府可将归地方的个人所得税40%（企业税后利润75%*20税率）部分的80%90%,作为奖励再返还给股东，鹰潭也成为资本市场套现的税收洼地，税收洼地的避税方法，一般有先征后返、核定征收两种模式；3、并购基金再转股瑞联二号完成收购后，2015年，美某大健康与瑞联二号签订协议，瑞联二号将持有的该体检公司股份全部转让给美某大健康，转让价款合计102951.50万元，并进行股权转让工商登记。并购基金过桥图如下：并购基金过桥图整合并购过程花了69天时间完成，花了2951.5万元；该体检公司用并购基金过桥的原因，是因为美某大健康并购该体检公司时.，已经与某上市公司进入借壳流程，本并购方案如有偏差

5、，不仅影响体检公司和美某健康的利益，而且直接影响借壳上市进程。所以，并购方案需谙熟资本市场的专业机构操刀。通过并购基金过桥的原因，主要：一则是便于通过并购基金快速筹集并购现金，解决资金困局，同时及时抓住机会，保证交易顺利进行；二则是避税目的。将2951.5万元服务费转化为股权转让所得，使之不再属于营业税的征税范围；三则是杠杆收益。瑞联二号是一家有限合伙企业，通过GP用少量的资金投入，撬动并购过桥的完成。第三阶段架构2015年11月，健某康业等14名股东与天亿资管签署协议，约定天亿资管以24.6亿元的价格受让该体检公司68.4%的股份（占总股本）。天亿资管是美某大健康的创始人俞某的控股公司。之所

6、以不直接转让给美某大健康的原因是，一则该体检公司体量大，证监会审批流程长，采取体外先行收购，待时机成熟后再注入上市公司，有利于上市公司股价和估值不受影响；二则美某大健康借壳尚未完成，如果再把该体检公司直接注入上市公司，容易节外生枝。2016年4月，天亿资管将其持有的该体检公司36.11%的股权转让给维途投资，转让价款共计13.85亿，至此，该体检公司的股权架构如下：第四阶段架构2016年美某健康发布公告称，其拟向天亿资管、某胜康业、韩某某和李某公开发行股份，购买其持有的该体检公司72.22%的股权，交易作价约为26.97亿元。随后，美某健康被举报，遭遇商务部反垄断调查，直到2017年才完成交易

7、，并进行工商过户。被并购架构点评在并购中，博弈的不仅仅是交易双方，还包括税务机关，每一笔并购交易所得，国家均会通过征税方式拿走一部分收益。所以在并购中企业需要充分考量税负对并购交易成本的影响。通过股权架构设计进行纳税筹划。包括将顶层架构设置税收洼地，便于套现退出；识别或利用税负转嫁，如买卖地产的巨额差价可能会涉及企业所得税、增值税、土地增值税、印花税、契税等，如果将土地转让改为股权转让，即可变相将土地转让出去了，由于股权转让不属于增值税、土地增值税、契税的征税范围，所以直接降低了交易税负；当然以变卖股权的方式卖地的筹划中，并没有让税负消失，而仅仅是达到了递延纳税和税负转嫁的效果。通过并购基金提高并购效率，降低并购风险，利用过桥资金，解决资金困局，提升公司估值。