有限合伙风险管理和内控制度汇编.docx

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1、有限合伙风险管理和内控制度汇编（有限合伙）风险管理与内操纵度汇编二零一七年四月一、投资管理办法1二、立项管理办法8三、立项审核委员会议事规则13四、投资决策委员会议事规则15五、私募基金运营风险操纵制度17六、信息披露制度24七、机构内部交易记录制度27八、防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度29九、合格投资者风险揭示制度31十、合格投资者适当性管理制度34十一、私募基金宣传推介与募集管理制度38XXXX（有限合伙）投资管理办法第一章总则第一条为建立XXXX（有限合伙）（下列简称“企业”）的投资操作与评估程序，使投资团队的投资流程系统化、规范化，根据企业合伙协议及有关法律法规特制定本投资管理办

2、法。第二条本办法适用于企业使用自有资金与管理的基金对中国境内企业进行股权投资及其有关债权投资的所有业务。所称投资项目包含企业以自有资金投资与企业发起设立的股权投资基金投资的项目。投资流程参照本办法执行，未尽事宜另行规定。第三条企业投资团队成员应勤奋尽职、诚实守信，认真履行对项目的审慎核查义务,严格遵守投资决策流程的有关要求。第二章投资原则第四条企业关于投资项目的选择标准，依获利性、风险性及流淌性等因素综合考量,应符合下列原则：（一）预期企业所在行业未来具有一定成长性；（二）企业在行业中或者目标市场中具有一定竞争优势；（三）企业治理结构较好或者者其治理结构可通过本次投资得以大幅优化；（四）企业管

3、理团队较为优秀；（五）具有上市或者被并购可能；（六）企业面临的风险可控或者可承受；（七）投资入股的价格合理。第五条企业的投资决策行为应遵守国家有关法律法规的规定，同时从风险操纵的角度出发，应严格遵守下列原则：（八）分散投资原则，即投资于单个企业的总金额原则上不得超过企业净资产的20%。（九）非控股原则，即投资于单个企业的持股比例不得高于该企业总股本的50%或者不高于实际操纵人持股比例。（+）独立投资决策原则，即进行投资决策时，企业投资决策委员会各成员按照投资决策权限独立发表意见，不受他人与其他主体的支配与影响。（十一）投资决策回避原则，即企业业务人员、投资决策委员会成员或者执行事务合伙人与拟投

4、资的项目存在利益关系，应当予以回避。第三章投资运作流程与决策程序第六条投资部是企业负责股权投资业务的部门，由以项目负责人为核心的若干投资团队构成，其职责包含项目的开发与建议、尽职调查与投资价值分析、投资方案策划、投资条款谈判及投资方案实施。投资团队应积极主动地多渠道寻找项目，同时与境内外同行建立良好的合作关系，以市场化方式共同分享项目资源。在获取项目信息后，由企业投资部组建相应的项目组对目标企业进行考察。第七条项目组在考察项目时，应首先考虑该项目是否符合企业的投资原则与风险操纵要求，再对其投资可行性作初步推断。关于合适的项目，项目组应编制投资立项报告，经该项目负责人同意后，再将投资立项报告提交

5、企业立项审核委员会（下列称“立项会”）申请立项。项目组应积极通过分析或者考察项目积存行业与项目经验，关于已接触但最终未提交立项会审核的项目，应总结行业或者项目存在的问题并将有关资料交综合部存档。第八条立项会是企业对目标项目进行预审的内控机构。在收到项目组提交的投资立项报告后，立项审核委员会应参照本办法第二章的投资原则来衡量潜在的交易机会，对项目的整体可行性进行审核，确定是否批准立项并同意投入企业资源开展全面细致的尽职调查。立项会由3名投资决策委员会成员构成。立项审核会议以投票方式进行表决，表决意见分为同意与不一致意，投票人员三分之二及以上表示同意即予以立项。立项审核委员会的业务秘书负责制作立项

6、审核会议纪要，并由立项审核委员会成员签字确认。立项审核委员会的构成及议事规则等由XXXX（有限合伙）立项审核委员会议事规则规定。第九条在获准立项后，项目组应对目标企业开展尽职调查工作，并保留好工作底稿、访谈记录、会议纪要等原始材料，以备企业投资决策委员会人员调阅、核查。同时，项目组在工作中应关注立项审核会议纪要中提出的问题。工作完成后，项目组应编制尽职调查报告。尽职调查的内容要紧包含：（一）背景材料：查阅企业的营业执照、政府批文、投资意向书、可行性研究报告等材料,熟悉企业的进展历史与组织架构、股东（大）会、董事会与监事会的构成与成员背景、劳动管理、聘用的专业服务机构（咨询顾问、律师、会计师等）

7、、企业所获荣誉等情况，熟悉拟共同投资者的背景；（二）财务信息：熟悉企业过去三年的市场份额、收入与利润、资产与负债、成本构成、产品价格变化等情况，分析企业的各项经营指标，推断企业过往业绩的可靠性与未来业绩的成长性；（三）行业分析：熟悉行业监管架构、产业政策、行业运行周期、进入壁垒、替代品威胁、上下游的议价能力等，推断企业在整个产业链中的地位与价值；（四）盈利模式分析：熟悉企业现有的经营模式与业务进展计划，推断其盈利模式是否具有特殊性与成长性；（五）市场与销售：熟悉企业的销售渠道与市场分布、产品定位与营销策略、品牌知名度、要紧客户与供应商等情况，推断市场未来可能的进展变化、市场规模与容量；（六）竞

8、争力分析：熟悉行业的竞争格局，竞争对手分析比较，推断企业的竞争力；（七）技术与研发：熟悉企业的研发组织与战略、关键人员、要紧活动、新产品或者产品改进现状或者进程、开发成本、所需的新技术等信息，推断企业在技术研发上存在的风险与资金需求；（八）管理团队与商誉：通过内部员工与本人访谈、主管机构与同行评价、往来客户评价及其他渠道，熟悉管理团队的历史背景、经营能力、个人喜好等情况，熟悉管理层是否有持股或者激励计划及其稳固性等；（九）法务信息：通过政府、税务、工商、往来银行、行业主管机构、协会、其他专业机构（律师、会计师）等渠道熟悉企业经营的合法合规情况及是否存在未决诉讼，熟悉企业所面临的环保/安全问题、

9、专利、版权与商标、重大合同/担保、监管许可/特许经营、保险范围等情况；（十）第三方意见或者报告：如目标企业能提供经有资质的专业机构出具的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件，应在批阅后留存其复印件，并将该等文件列为尽职调查报告的附件。第十条企业原则上可聘请第三方专业机构配合开展尽职调查工作。第十一条在尽职调查的基础上，项目组应对拟投资项目的投资可行性进行定性与定量分析，并将定性定量分析的内容反映在投资建议报告中。定性分析指标要紧包含：企业及所属行业进展前景推断，企业盈利模式推断，企业竞争力推断，企业财务状况推断，企业经营合规性状况推断，国内资本市场或者境外挂牌上市（或者交易）的可行性推断等

10、。定量分析指标要紧包含：目标企业的资本回报率（ROIC）,目标企业盈利预测，目标企业的估值分析、敏感性分析，项目投资的内部收益率（IRR）等。此外，投资建议报告还应包含投资方案、投资考虑因素、风险管理、退出策略与结论与建议等内容。第十二条项目完成首次尽职调查后，除了项目构成员外，投资部门负责人、外部专家、投资决策委员会一名项目牵头委员共同参加，对项目进行全面梳理与讨论，提出评审意见与补充调查的意见与要求。第十三条补充尽职调查完成后，经投资部负责人与项目牵头投资决策委员会委员审核同意，项目组将修订后的尽职调查报告及其附件、评审会纪要等材料提交投资决策委员审议，并根据投资决策委员会的反馈意见，认真

11、做好问题解答与材料补充等工作。第十四条企业风控部风控总监应就项目合规风控情况出具风险操纵报告，并经风控合规负责人签署后独立出具，提供给投资决策委员会决策使用。第十五条投资决策委员会是企业评审所有投资业务的决策机构。投资决策委员会由9名成员构成，需经企业执行事务合伙人任命。投资决策会议以投票方式进行表决，独立发表意见，表决意见分为同意与不一致意，委员会成员三分之二及以上表示同意则准予投资。若投资决策委员会讨论的交易与某投资决策委员会成员存在利益关联的，该委员应该回避表决。投资决策委员会的业务秘书负责做出投资决策会议纪要，并由投资决策委员会成员签字确认。投资决策委员会的构成及有关议事规则等由XXX

12、X（有限合伙）投资决策委员会议事规则规定。第十六条关于符合投资决策委员会决策权限的项目，项目组应根据投资决策会议纪要中载明的投资方案与目标企业谈判议定投资协议。如在谈判过程中，投资方案有所变动或者目标企业情况发生变化，项目组应及时以书面形式报告投资决策委员会，说明变动情况与原因、对原投资方案的影响与项目组的意见，由投资决策委员会研究决定调整投资方案，亦或者放弃拟投资项目。第十七条谈判议定的投资协议由企业法定代表人签署并盖公章后生效。第四章投资后管理第十八条投资协议签署后，项目组应在十个工作日内将投资建议报告、尽职调查报告及其附件、尽职调查工作底稿、投资立项报告等所有与项目有关的材料移交给运营部

13、，并由运营部签收确认。第十九条运营部是负责企业完成投资后执行项目管理的部门，原则上要有项目构成员之一参与投资后的管理，其职责要紧包含：1、按照投资协议的规定，督促各方投资资金如期到位；2、根据需要监督被投资企业及时出具由各方认可的注册会计师事务所签发的出资证明；3、监督被投资企业修改企业章程，办理工商与税务登记手续；4、由运营部拟定方案报经企业批准后，委派专人出席/列席被投资企业董事会与股东（大）会，负责对被投资企业的辅导与监督；5、向被投资企业提供增值服务，如帮助被投资企业物色高级管理人员、提供市场信息,为企业业务重组与资本运作提供建议，为企业整改提供建议等；6、监督资金按计划使用，如有重大

14、变更，应及时向投资决策委员会汇报，并采取相应的措施；7、持续跟踪被投资企业的经营状况、所处产业的动态与资本市场状况，按季度评估投资损益及编制投资管理季报，并呈送投资决策委员会；8、编制投资管理年报，并呈送投资决策委员会；9、与被投资企业与保荐机构保持密切沟通，及时掌握被投资企业的上市进程、发行情况等信息；10、识别退出机会、制订退出方案并提交投资决策委员会审议；11、实施经投资决策委员会批准的退出方案；12、完成企业安排的其他保障企业在被投资项目中利益的工作；13、在项目完全退出后，编制项目投资收益报告报送投资决策委员会。14、建立股权投资业务适用的企业估值模型，并随着业务的进展，逐步建立包含

15、不一致行业不一致类型企业估值模型的企业内部估值模型库。15、构建并管理企业投资项目管理系统，及时更新企业项目管理系统有关信息，利用该项目管理系统进行项目进程管理工作。第二十条运营部应在每季结束后二十个工作日内编制投资管理季报，其中须载明每个投资项目已投资金额、股数、平均每股成本、企业经营情况、行业动态、资本市场状况、企业最近一期财务报表、已实现投资损益、未实现投资损益与建议事项。第二十一条为有效掌控已投资项目的动态、操纵投资风险，运营部应在每季终了时开展估值工作，反映已投资项目的损益情况，并作为考核投资团队绩效的根据。估值反映的投资损益是否列入有关财务报表，将遵循会计准则的规定及审计师的意见处理。第二十二条对已投资项目应按如下适用条件进行估值：（一）关于未上市的投资项目，应根据实际情况合理使用市场法、收益法、成本法等方法进行估值。具体情况为：1、如已投资项目在最近三个月有可供参考的交易价格存在，则依下列顺序予以评估：（1）最近一次现金增资价格，且此次现金增资有5%以上由非原股东认购；（2）最近一次原股东出售5%以上股权于非原股东之实际成交价；2、如具可比性的企业在最近三个月有可供参考的交易价格存在，可使用可比企业的收益倍数乘以已投资项目相应的