宝钢集团章程完全解析.docx

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1、宝钢集团有限企业章程（2023年4月修订）第一章总则第一条为确定宝钢集团有限企业日勺法律地位和行为准则，完善企业法人治理构造，保障出资人、企业的合法权益，根据中华人民共和国企业法（如下简称企业法）、中华人民共和国企业国有资产法（如下简称企业国有资产法）、企业国有资产监督管理暂行条例（如下简称监管条例）、国务院国有资产监督管理委员会有关中央企业建立和完善国有独资企业董事会试点工作日勺告知（如下简称试点告知）等法律、行政法规、规章和规范性文献，制定本章程。第二条企业名称：宝钢集团有限企业。英文名称：BAOSTEELGROUPCORPORATION第三条企业住所：上海市浦东新区浦电路370号。第四条

2、企业资产属于国家所有。国务院国有资产监督管理委员会（如下称国资委）代表国务院履行出资人职责。第五条企业为国有独资企业，企业依法享有所有法人财产权。企业依法享有民事权利，承担民事责任，并以其所有资产对企业债务承担责任。第六条企业依法自主从事经营活动，遵守国家法律、法规，维护社会经济秩序，加强社会主义精神文明建设，自觉接受政府部门和社会公众的监督。企业的合法权益受法律保护，不受侵犯。第七条在企业中，根据中国共产党章程的规定，设置中国共产党的组织，开展党的活动。企业应当为党组织的活动提供必要条件。第八条本章程对出资人、企业、董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员均有约束力。第二章经营宗旨和经

3、营范围第九条企业经营宗旨为：实行钢铁精品加规模战略、适度有关多元化战略、资本经营战略、国际化经营战略，立足世界500强，坚持科学发展观，成为世界一流日勺钢铁产品、技术和服务供应商，成为拥有自主知识产权和强大综合竞争力、倍受社会尊重的、“一业特强、适度有关多元化发展时世界一流跨国企业，实现出资人和企业价值最大化。第十条企业经营范围为：经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关投资业务；钢铁、冶金矿产、煤炭、化工（除危险品）、电力、码头、仓储、运送与钢铁有关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理征询业务,商品及技术进出口贸易。三章企业与出资人关系第十一条经国资委同意，原上海宝钢集团企业按照

4、企业法日勺规定进行组织形式和治理构造的规范，变更为宝钢集团有限企业，承继原上海宝钢集团企业日勺权利义务，是国家授权投资日勺机构和国家控股企业，对授权经营范围内日勺国有资产向国资委承担保值增值责任。第十二条企业注册资本为人民币X万元。第十三条国资委根据企业法、企业国有资产法、监管条例等法律、行政法规、规章对企业行使如下职权：（一）决定企业日勺经营方针，同意企业日勺主业及调整方案，并重要从中央企业布局和构造调整方面审核企业的发展战略和规划；（二）委派和更换非由职工代表担任日勺董事，决定董事的酬劳，对董事会、董事履职进行评价；（三）根据有关规定代表国务院派出监事会;（四）同意董事会日勺汇报；（五）同

5、意监事会日勺汇报；（六）同意企业日勺年度财务决算方案，并对年度财务预算方案进行立案管理；（七）同意企业的利润分派方案和弥补亏损方案；（八）对企业增长或者减少注册资本作出决定；（九）对发行企业债券作出决定；（十）按照企业国有资产法、监管条例、企业国有产权转让管理暂行措施（国资委、财政部令第3号）、国有股东转让所持上市企业股份管理暂行措施（国资委证监会令第19号）等规定同意有关国有产权转让、国有产权免费划转、所持上市企业国有股份转让及企业重大资产处置等事项；（十一）同意企业重大会计政策和会计估计变更；（十二）按照企业法、中华人民共和国审计法、中央企业财务决算报告管理措施（国资委令第5号）和中央企业

6、经济责任审计管理暂行措施（国I资委令第7号）等日勺规定，对企业年度财务决算、重大事项进行抽查审计组织1开展经济责任审计工作；（十三）按照国务院和国务院有关部门有关国有资产基础管理、股份制改革、主辅分离、辅业改制和企业重大收入分派等行政法规和部门规章的规定，办理需由国资委同意或者出具审核意见日勺事项；（十四）对企业合并、分立、变更企业形式、解散和清算等事项作出决定；（十五）同意企业章程和章程修改方案；（十六）法律、行政法规规定的其他职权。第十四条国资委保证企业依法享有经营自主权，并根据有关规定授权企业董事会行使出资人的部分职权，决定企业日勺重大事项。第四章董事会第一节董事会构成第十五条企业设董事

7、会。董事会由11名董事构成，其中外部董事7名，非外部董事4名（其中包括1名由企业职工代表大会民主选举产生的职工代表）。外部董事指由非企业员工日勺外部人员担任日勺董事。外部董事不在企业担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务，不负责执行层的事务。第十六条企业董事每届任期不超过3年，由国资委委派或更换。董事任期届满，经国资委委派可以连任。第十七条企业董事会设董事长1名，副董事长若干名。第十八条董事长为企业法定代表人，对外代表企业，行使如下职权：（一）确定整年董事会定期会议计划；（二）确定董事会议题；（三）召集和主持董事会会议；（四）负责组织拟订企业日勺利润分派方案和弥补亏损方案，企业增长或

8、者减少注册资本日勺方案，企业合并、分立、解散或者变更企业形式日勺方案，以及董事会授权其拟订的其他方案，并提交董事会表决；（五）负责组织制定、修订企业董事会职责和议事规则、董事会各专门委员会职责和议事规则等董事会运作的规章制度，并提交董事会讨论通过；（六）提名董事会秘书、提出其薪酬提议；提出各专门委员会日勺设置方案及人选提议；（七）负责组织起草董事会年度工作汇报，召集并主持董事会讨论通过董事会年度工作汇报，代表董事会向国资委汇报年度工作；（八）按照国资委有关规定，负责组织董事会向国资委、监事会及时提供信息，并组织董事会定期评估该信息管控系统日勺有效性，检查信息的真实性、精确性、完整性，对发现日勺

9、问题及时规定整改，保证信息内容真实、精确、完整；（九）检查董事会决策的实行状况；（十）组织制定董事会运作的各项制度，协调董事会日勺运作；（十一）签订董事会重要文献，代表企业对外签订有法律约束力的重要文献；（十二）听取企业高级管理人员定期或不定期工作汇报,对董事会决策时执行提出指导性意见；（十三）在发生不可抗力或重大危急情形，无法及时召开董事会的紧急状况下，对企业重大事务作出尤其决定，并在事后向董事会汇报；（十四）法律、行政法规、企业章程和董事会授予的其他职权。第二节董事会职权第十九条董事会对国资委和企业负责，行使下列职权:（一）根据国资委的审核意见，决定企业的发展战略和中长期发展规划；（二）决

10、定企业日勺经营计划、投融资计划和方案，同意企业日勺交易性金融资产投资和非主业投资项目；（三）决定企业的年度经营目的；（四）同意企业的年度财务预算方案，并报国资委立案;（五）制定企业的年度财务决算方案，并报国资委同意;（六）制定企业的利润分派方案和弥补亏损方案；（七）制定企业增长或者减少注册资本日勺方案；（八）拟订企业合并、分立、变更企业形式、解散的方案；（九）决定企业内部管理机构日勺设置，决定企业分支机构的设置和撤销；（十）聘任或辞退企业总经理；听取企业总经理的工作汇报，负责对总经理日勺考核，决定其酬劳；根据总经理日勺提名，聘任或辞退企业副总经理、财务负责人，并根据总经理日勺提议决定副总经理、

11、财务负责人的酬劳；（十一）决定企业日勺基本管理制度；（十二）决定企业整体薪酬分派方略及制度；（十三）同意企业重大资产抵押、质押或对外担保；（十四）同意单项金额超过500万元日勺对外捐赠或赞助；（十五）履行对全资、控股企业和参股企业（如下称所出资企业）日勺资产受益、重大决策和选择董事、监事等股东职权；（十六）决定企业内部业务重组和改革事项；（十七）决定企业风险管理体系，包括：审议并向股东提交全面风险管理年度工作汇报，同意风险管理方略和重大风险管理处理方案，同意风险管理体系监督评价汇报，制定企业重大会计政策和会计估计变更方案。听取审计委员会有关内部审计机构负责人任免时提议，由企业总经理决定聘解。决

12、定聘任或者辞退负责企业财务会计汇报审计业务日勺会计师事务所及其酬劳，决定企业的资产负债率上限，对企业风险管理时实行进行总体监控等；（十八）制定企业章程修改方案;（十九）建立与监事会联络的工作机制，督导贯彻监事会规定纠正和改善日勺问题；（二十）国资委授予董事会行使日勺出资人的部分职权;（二十一）法律、行政法规规定日勺其他职权。第二十条董事会应建立科学、民主、高效的重大事项决策机制，并制定董事会议事规则。第三节董事会义务第二十一条董事会履行下列义务：（一）执行国资委的有关规定，代表出资人和企业的利益，对出资人和企业利益负责；（二）向国资委汇报年度工作；（三）向国资委提供董事会日勺重大投、融资决策信

13、息；（四）向国资委提供真实、精确、全面日勺财务和运行信息；（五）向国资委提供董事和经理人员日勺实际薪酬以及经理人员的提名、聘任或辞退的程序和措施等信息；（六）维护企业职工、债权人和顾客的合法权益，维护企业形象及商誉；（七）保证国家法律、行政法规在企业日勺执行。第四节董事会专门委员会第二十二条董事会下设常务委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、风险管理委员会。董事会也可根据需要设置其他专门委员会。董事会专门委员会是董事会下设专门工作机构，为董事会重大决策提供征询、提议。专门委员会不得以董事会名义作出任何决策。根据董事会尤其授权，常务委员会可就授权事项行使决策权。董事会可根据需要聘任企

14、业有关专家或社会专家、学者构成非常设专家征询机构，为企业制定中长期战略发展规划、重大投资或融资方案提供专业征询意见。第二十三条董事会各专门委员会由企业董事构成，组员由董事会选举产生，对董事会负责。常务委员会由7名董事构成，由董事长担任主任，组员中外部董事应占多数。常务委员会负责指导和监督董事会决策的执行；根据董事会日勺尤其授权，对企业有关事项作出决策。提名委员会由5名董事构成，主任由董事长提名，并经董事会审议通过，组员中外部董事应占多数。提名委员会负责研究企业高级管理人员日勺选择原则、程序及措施，向董事会提出提议；对董事长提出日勺董事会秘书人选、总经理提出的副总经理、财务负责人等人选进行考察，

15、向董事会提出考察意见；对试用期满日勺高级管理人员进行考察，向董事会提出考察意见;对派出至占企业资产总额50%以上日勺钢铁主业重要子企业的董事、监事人选进行考察，向董事会提出考察意见。薪酬与考核委员会由5名外部董事构成，主任由董事长提名，并经董事会审议通过。薪酬与考核委员会负责拟订企业高级管理人员绩效管理制度和薪酬管理制度、企业总经理任期绩效目的和年度绩效目的，以及企业总经理日勺薪酬方案、考核与奖惩提议，听取并评审总经理拟订日勺副总经理、财务负责人的薪酬方案、考核与奖惩提议。研究企业薪酬分派制度并提出提议。审计委员会由5名外部董事构成，主任由董事长提名，并经董事会审议通过。审计委员会负责指导和监督企业内部审计部门工作，向董事会提出企业内部审计机构负责人任免时提议；向董事会提出聘任或者更换会计师事务所等有关中介机构及其酬劳时提议；审核企业日勺财务汇报、审议企业日勺会计政策及其变动并向董事会提出意见；督导企业内部审计制度日勺制定及实行；指导公司内部审计机构开展企业同级审计工作；对企业审计体系日勺完整性和运行的有效性进行评估和督导；与监