合伙之道与术（十六）合伙激励计划重点关注事项内容及案例剖析（股权激励避税内部定价估值配股出资解锁分红与退出）.docx

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1、合伙之道与术（十六）:合伙激励计划重点关注事项内容及案例剖析一个完整合伙方案需要关注哪些要素和内容呢？我们从合伙激励计划要点和案例剖析来解答。首先合伙激励计划要考虑以下要点：1、首先要明确激励目的和制定分期分批释放股权比例与数量的计划，以避免实际控制人控制权失控、对业绩激励的失效及新进人才的激励不足等；2、要考虑进行合伙人激励时，不同时间和方式进入可能产生的税收差异；3、要对企业进入合理的估值和定价，包括内部高管和外部合伙人的定价差异，首批合伙人入股价与后期合伙人入股价的差异。4、合伙人的选拔标准制定、老合伙人推荐新合伙人机制，分批激励启动时间与业绩利润实现挂钩；5、岗位职级与激励数量的关系；

2、6、出资要求、考核等级与解锁条件关系；7、分红条件、个人分红核算、分红登记与发放时间、分红顺序及分红扣税;8、如何退出问题，包括正常退出、非正常退出及资本规划退出。9、公司分立、合并、解散或破产、出售或购买、业务转让或吸收、增减资等其他合法行为对合伙激励计划的影响；10、合伙激励计划终止程序、修订权、解释权和完善权等；以上是企业在制订合伙激励计划需要关注和考虑的事项，为便于更好理解与掌握，我们通过以下案例作进一步的剖析；（案例）某科技有限公司事业合伙激励计划（精选部分内容）。某某科技有限公司成立于2015年8月，注册资金为IooO万元，专业从事地铁IT信息化开发及应用股东包括甲和乙，持股比例分

3、别为90%及10%oO此时甲、乙股东打算各自转让10%的股份给员工持股平台（合伙企业）公司的股权架构如下图所示：甲为公司的法定代表人兼执行董事700万元（出资）100万元（出资）200万元（出资）注册资本IOOO万元XX科技有限公司股权架构我们先看一下股东个人转让的做法，因个人股权转让给员工持股平台，可能涉及个税的问题。一般来说先看一下公司的财务报表，截止2018年6月，净资产明细如表所示。截止2018年6月的净资产明细项目期末余额期初余额所有者权益：实收资本50000005000000资本公积-一减：库存股-盈余公积848678.25848678.25未分配利润12643903.351440

4、9735.74所有者权益合计18492581.620258413.99负债和所有者权益总计27206137.2220571685.45股东乙个人所得税应纳税额二（股权转让收入-本金-减合理费用）*10%*20%=（1849-500-0）*10%*20%=26.98（万元）。因此股东以进行股权转让，要交约27万元的个人所得税。我们再来看一下增资扩股的做法：X/（1000+X）=20%,X=250万元，即新增加注册资金250万元给员工持股平台公司，新的注册资金为1250万元，（建议公司财务及早筹划，通过1-2年时间把约1264万元的未分配利润消化掉）；一、内部估值及定价。1、目前公司内部估值为1亿

5、，依据公司净资产、资产投入、专利无形资产、品牌溢价等，计算规则如下。未融资前，按公司目前净资产（约1849万元，截止2018年5月31日）核算估值，结合同行融资的情况，PB（市净率）一般为4-8倍，该公司取5倍。因此，该公司融资前内部估值=5X1849=9245（万元）。为方便核算，给员工的估值最终为8000万元。公司为表示诚意，本次给首期合伙人入股的内部估值为4000万元,即买1股送1股。2、首期合伙人入股价格=4000万元/1250万股二3.2元/股。二、选拔标准须同时符合1-3条的规定。1、定性：认同公司的企业文化，与公司价值观高度一致，且与公司签订保密、知识产权保护和竞业禁止协议。2、

6、定人：首批合伙人指2018年12月31日前入职，且工作满2年（含）。3、业绩。要求合伙人最近1年绩效考核良好，且近一年来未发生严重违反公司规章制度的行为（见某某科技有限公司员工手册的相关规定）。4、推荐。第2批及以后批次选拔合伙人时实行“推荐制”。D由老合伙人中的2名共同推荐，且经全体合伙人过半数同意后，报公司董事长审批。2）第二批及以后批次的启动时间与公司毛利润挂钩（详见下表）。第2期及以后期次后动时间与业绩对应期次毛利润/元进入价格第2期900万按公司当时估值打折进第3期1500TJ入，且不低于首期的3.2元/股第4期2500万第5期以后批次由公司股东会决定三、持股数量。持股数量如下表。持

7、股数量P职级M职级期股额度/股P7：资深工程师M5：高管级30000P6：高级工程师M4：经理级20000P5：工程师M3：主管级100OO四、出资与解锁的规定。（一）出资的要求。1、期股额度需由合伙人出资购买。2、本制度执行后，合伙人分两次出资，规定如下：1）第一次出资应在15日内完成，根据下面的考核等级与解锁条件关系表解锁，逾期视同放弃其资格；2）第二次出资于第一期解锁后15日内完成出资。根据第2期及以后期次启动时间与业绩对应表解锁，逾期视同放弃其资格。（二）考核得分与解锁条件的关系。1、合伙人考核等级决定了其解锁条件，即期股额度分2年解锁，第一年解锁50%,第二年解锁50机2、合伙人年度

8、考核等级在A级及B级的，期股100%解锁，C级的80%解锁；同时公司规定合伙人年度考核等级在D级的，本年度的期股额度取消。3、对于未完全解锁的合伙人，其实际出资与实际解锁的差额，公司在第一年及第二年解锁结束后于15日内退还。具体规定如下表考核等级与解锁条件关系表考核等级含义实际期股数量/股出资款的退回/元A优秀100%*个人期股额度无B良好IoO%*个人期股额度无C合格80%*个人期股额度出资款-80%*个人期股额度D淘汰无全额退回举例：如果合伙人获得期股额度为2万股，价格为3.2元每股，一次出资6.4万元。2019年度考核等级为B,在本年度的期股数量=100%X2万*50%=l万（股）。20

9、20年度考核等级为C,则本年度的期股数量二80%*2*50%=0.8万（股）。因此某合伙人最终获得期股总数量为1.8万股，公司退还0.64万元（0.2X3.2）；五、分红规定。1、分红条件，当公司毛利润NlOO万元时，公司开始分红，具体规定如下表:毛利涧与分红关系表序号毛利润X分红比例1X乙100万元不分红2100万元WX4IOoo万元50%3XNlOOO万元40%2、个人分红二毛利润*分红比例*个人股份间接占公司的比例。合伙人按照实际解锁后的股份数量享受分红。举例：公司当年毛利润800万元，分红比例为50%,某合伙人股份占公司股份的1%,则个人分红=800*50%*l%=4（万元）。3、分红

10、登记日，每年的1月1日3月1日。4、分红发放日，每年的3月1日一4月1日。5、分红顺序。1）鉴于首批合伙人入股时间的特殊性，规定首批合伙人自2019年获得期股额度后，于2020年春节前完成其50%部分的解锁，并于2020年3月享受分红，剩余的50%于2021年春节前解锁，并在当年的3月享受分红。2）第二批及以后批次合伙人将在次年春节前解锁，并于当年3月享受分红。6、分红扣税，公司代扣代缴合伙人分红所产生的个人所得税。六、退出的规定。退出分红正常退出、非正常退出和资本规划退出三种。（一）正常退出。正常退出的核算方法如下表所示。正常退出的核算明细项目类别退出金额退出分红办理时间离职股权收回，按表考

11、核等级与解倭条件关系执行无30H内办理完毕丧失劳动能力/因公死亡股权收回，按表考核等级与解锁条件关系执行按其所持有的股份，续发一年30口内办理完毕退休股权收I可，按表考核等级与解锁条件关系执行按其所持有的股份，续发2年1、合伙人退出的金额如下表执行。年度与退出金额的对应关系年数X/年退出金额/元！XZ290%*入股金2XZ.4120%*入股金4X6150%*入股金XN6200%*入股金2、上表所指的年数致合伙人签订本激励制度及期股授予协议起算。3、退休退出的条件是合伙人在公司累计工作年数，10年。退休的年龄规定按国家相关政策执行，并取得政府相关部门颁发的退休证。4、离职是指公司与合伙人解除或终

12、止劳动合同而发生的行为。5、丧失劳动能力：指合伙人不能正常工作。（二）非正常退出。1、违法违纪退出。D合伙人在任职期间发生受贿索贿、挪用盗窃等行为。2）违反保密知识产权保护和竞业禁止协议，即合伙人在工作存续期间，本人或其亲属（包括配偶、子女、父母、兄弟姐妹等）开设相同或相近的业务公司。3）严重违反公司的规章制度。见某某科技公司员工手册的规定。4）其他违反国家法律法规并被刑事处罚的行为。2、退出金额。对于上述4种情形，公司将与其解除劳动合同关系，且按其造成损失金额的大小规定如下。1）给公司造成损失金额W50%入股金或本金，退还金额=50%的入股金或本金。2）给公司造成损失金额超过50%入股金或本

13、金。退还金额二入股金或本金-公司损失金额，其中入股金或本金不足扣除的由其另行支付。3）公司保留相应的起诉权利。（三）资本规划退出。1、IPo上市。IPo上市会涉及有限公司改制成股份有限公司而引发的公司主体的更改，故本激励制度终止执行，合伙人持有的实股股权按法律规定平移至拟上市公司，并按上市公司的相关规定执行。2、被收购。公司被外部投资人收购时（指外部投资人持股超过50%或实际控制公司的董事会），合伙人按投资协议的约定退出，本激励制度将终止执行。七、其他规定。1、本制度不影响公司注册资金调整、公司合并、分立、解散或破产、资产出售或购买、业务转让或吸收以及公司其他合法行为。2、期股授予协议是本制度

14、不可分割部分，与本制度既有相同法律效力。3、公司股东会视人才引进情况与公司的经营水平，决定对内增发新股（具体标准另定），引进外部投资人所引发的股份比例的变动，合伙人承诺放弃优先购买权，并按其所持有的股份同比例稀释。4、公司实施本制度所涉及的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、会计准则、税务政策规定执行。5、国家法律政策要求公司停止本制度的，公司股东会有权视情况通知合伙人终止履行本制度且不需承担任何责任。6、本制度由公司财务部负责修订和完善，公司财务部拥有对本制度的解释权。7、本制度自公司股东会批准之日起生效。对本制度的修改、补充均需经股东会通过。案例二，事业合伙激励计划的落地先导。P

15、Pt如何做？某科技公司目前注册资金为500万元，某合伙人甲经过合伙股数测算和拥有20点6万股。按照一元每股，原始价格系出资20.6万元。公司的融资方案如表所示，经过测算，该公司a轮融资100O万元，出让百分之一五一十五的股份，假的股份比例由4.12%稀释至3.50百分之但每股价格等于100015%,再除以58点5588.2,=IL33元每股。此时甲的账面价值等于20.6X11.33,=233.4万元。同理可以推算出B轮和C轮对应于甲的账面价值分别为948.43万元，1422.65万元，夹在C轮上的账面价值比原始持有时增值。They括号1422.65-20.60括号除以20.60等于68.1倍，这