德明利：深圳市德明利技术股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）.docx

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1、股票代码：001309股票简称：德明利深圳市德明利技术股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“德明利”或“公司”）是深圳证券交易所（以下简称“深交所”）主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，扩大公司经营规模，进一步提升公司的核心竞争力，公司考虑自身实际状况，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、上市公司证券发行注册管理办法（以下简称“管理办法）等相关法律法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票，募集资金将用于PCIeSSD存储控制芯片及存储模组的研发和产业

2、化项目”、“嵌入式存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目”、“信息化系统升级建设项目”和补充流动资金等。本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与深圳市德明利技术股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）中相同的含义。一、本次发行的背景和目的（一）本次向特定对象发行股票的背景公司长期深耕存储芯片行业，经过多年积累逐渐形成自主可控的主控芯片与固件方案两大核心技术平台，结合产品方案设计及量产工具开发、存储模组测试等形成完善的存储管理应用方案，高效实现对NANDFlash存储颗粒进行数据管理和应用性能提升。近年来，随着半导体行业技术的不断迭代，存储技术也日新月异，市场对存储芯片的技

3、术需求也不断升级，给行业带来了新的机遇和挑战。当前，存储行业体现出以下发展趋势：1、存储行业成长显著，未来市场潜力巨大在半导体众多赛道中，存储是成长最显著的细分行业。根据CFM闪存市场的数据统计，2023年全球存储市场规模表现出逐季增长的态势，预计2023年全球存储芯片市场规模将达859亿美元，从存储市场容量来看，NAND11ash需求增速将达到10%,之后在2024年将以更快的速度增长，存储芯片市场空间巨大。长期来看，存储芯片有望在物联网、智能汽车、工业机器人、人工智能、云计算等因素驱动下持续增长。根据Yole的统计数据，存储芯片市场规模预计在2027年将达到2,630亿美元，存储行业增长迅

4、速。行业的不断发展，为公司未来带来了更大的成长空间。在当前的国际经济社会形势背景下，公司大力推动研发工作，在技术和产品上实现突破，加快国产化替代进程，将有利于提高公司的盈利水平，有利于提高我国在半导体存储芯片领域的产业安全水平。2、存储密度不断提高，技术迭代迅速随着技术、应用场景的不断推陈出新，5G、物联网、大数据、人工智能、云计算等技术的高速发展，PC、手机、服务器、智能汽车等终端应用对存储性能、功耗优化、单位容量的需求持续增长，推动NANDFlash不断向高存储密度方向演进。在3DNAND分段堆栈等技术的帮助下，NANDFlash存储密度和传输性能得到进一步提升，单位成本也不断得到优化。据

5、CFM闪存市场统计，在全球己量产的NANDFlaSh中，领先的堆叠层数从128层攀升至176层，存储原厂也相继推出更高层数的NANDFlash,如美光的232层NAND、三星的236层NAND、SK海力土的238层NAND等，全球NANDFlash逐步进入200层时代。3、数据存储需求不断增长，挖掘行业成长新动力随着云计算、物联网、人工智能等新一代信息技术的涌现，全球所产生的数据需求量呈现持续高速增长的趋势，催生了大量数据存储需求。根据IDC预测，到2025年全球数据总量将从2021年的60ZB增加到175ZB,其中中国数据量将增至49ZB,占全球数据圈的27.8%,成为全球最大的数据圈。未来

6、，在NANDFIaSh终端需求方面，随着手机存储容量、PC存储容量和固态硬盘搭载率、服务器需求量和单机搭载量等的提升，将助推NANDFlash容量需求的持续增长。此外，汽车智能化的升级，车载NANDFIaSh有望迎来高增；ChatGPT等人工智能模型的发展，从长期看，也将带动算力规模和存储芯片的需求提升。根据美光预测，一个人工智能服务器NANDFlaSh容量是普通服务器的3倍。随着智能汽车、人工智能相关市场的持续渗透，存储芯片需求量将得到进一步提升，存储行业有望持续受益。4、数据存储国产化需求不断提高根据中国基金报数据，存储芯片领域国产化率仅5%-10%o在新的全球局势下，保障国家重要领域的产

7、业链安全，具有极其重要的战略意义。我国电信、政府部门、金融等重要领域的服务器和PC产品数据安全性需要得到保障，因此存储芯片具有国产替代的急迫性。同时，我国庞大内需、新兴应用及政策推动亦助力国产存储芯片快速发展。当前，全球半导体产业向我国转移，我国也已经建立了较为完善全面的电子系统产业链体系；未来，随着我国数字经济的不断发展，我国在物联网、智能汽车、云计算等领域发展潜力巨大。综合来看，我国半导体产业链实现独立自主具备技术储备和物质基础，也具有现实意义，推动我国存储芯片产业链国产替代战略意义重大。（二）本次向特定对象发行股票的目的1、推动公司产品升级，进一步提高公司技术水平，实现公司发展战略公司始

8、终坚持通过“以技术带动盈利，以资金驱动规模”实现业务扩张。在主控芯片方面，公司目标到2025年，实现全闪存类型主流主控芯片全覆盖；在存储模组方面，公司始终坚持以自主创新为驱动，以自研主控芯片为基础，以存储模组产品为业务主力，通过自研主控芯片设计及固件方案开发夯实产品竞争力。公司本次募投项目包括PCIeSSD存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目、嵌入式存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目、信息化系统升级建设项目以及补充流动资金。相关项目的推动将有效提高公司在存储芯片领域产品优化升级，提高公司产品技术水平和覆盖领域，实现公司产品从移动存储市场向嵌入式存储市场、高端固态硬盘市场的转变，并为下

9、一代信息技术产业发展提前进行布局。随着下游应用领域的不断丰富，5G、物联网、大数据、人工智能、云计算等技术的不断发展，存储芯片技术也在不断迭代，以满足市场日新月异的需求。公司本次募投项目的投入，将进一步提高公司技术水平，紧贴行业技术发展前沿，实现技术的持续领先，以及公司战略规划的进一步实施落地。2、丰富公司产品，服务国家芯片产业自主发展战略方向相比国外发达国家，我国集成电路产业的发展起步较晚，IT底层架构、标准和生态等方面均由国外IT巨头把控，国家层面存在战略安全风险。公司作为一家以闪存主控芯片的自主设计、研发为基础的企业，具备较强的技术开发实力来满足国内下游应用领域的国产化需求。通过本次募投

10、项目的实施，公司将在实现相关产品的产业化的同时，加快下一代技术产品的开发进度，为将来全面布局国产化市场打下基础，进一步增强我国在芯片产业自主发展方面的实力。3、发挥上市公司直接融资渠道优势，增强公司资金实力公司所处的存储芯片行业属于资金和人才密集型行业，技术研发、人才招揽、产品投入等均需要较大规模资金。作为上市公司，公司具有融资渠道的优势，可以提高直接融资比例，降低融资成本，增强资金实力，更好的提升公司的竞争优势。二、本次发行证券及其品种选择的必要性（一）本次发行证券的品种本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。（一）本次发行证券品种选择的必要性

11、1、能够满足公司本次募投项目资金需要公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过125,000万元，在考虑本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资因素，从募集资金总额中扣除公司向宏沛函电子投资的400万元后，本次募集资金总额将减至不超过人民币不超过124,600.00万元（含124,600万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金金额1PCIeSSD存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目49,856.1445,360.002嵌入式存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目66,680.9061,420.003

12、信息化系统升级建设项目3,220.003,220.004补充流动资金14,600.0014,600.00合计134,357.04124,600.00本次向特定对象发行股票拟募集资金规模符合公司募投项目投入需要，能够满足公司的资金需求。2、有利于降低公司财务费用并提升盈利能力2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-9月，公司财务费用分别为1,926.77万元、1,776.26万元、2,866.05万元和1,684.94万元，总体上呈增长趋势。相比债权融资，股权融资财务成本相对更低，对公司后续资金支出压力较小。通过本次向特定对象发行股票，公司能够降低财务费用，减少利息支出，保障公司

13、的持续、稳定、健康发展。3、向特定对象发行股票符合公司现阶段融资需求公司所处行业具有资金密集型、人才密集型等特征，公司业务发展需要长期的资金支持。相比其他融资方式，向特定对象发行股票的融资方式符合公司行业特征和公司当前发展阶段，能够为公司带来更具长期性的资金支持，进一步优化公司资产负债率等财务结构，避免因资金期限错配问题造成的偿债压力。同时降低经营风险和财务风险，实现公司的长期发展战略。综上，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。三、本次发行对象的选择范围、数和标准的适当性(一)发行对象选择范围的适当性本次发行的发行对象为包括公司控股股东李虎在内的不超过35名特定对象。除公司控股股东李虎外，其

14、他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除公司控股股东李虎外，其他发行对象尚未确定。最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定

15、对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。截至本论证分析报告公告日，除控股股东李虎外，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定除控股股东李虎之外的发行对象与公司的关系。具体发行对象及其与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。本次发行对象的选择范围符合管理办法等法律法规的相关规定，选择范围适当。（二）本次发行对象的数的适当性本次发行的发行对象为包括公司控股股东李虎在内的不超过35名特定对象。本次向特定对象发行股票的发行对象数量符合管理办法等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。（三）本次发行对象的标准的适当性本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合管理办法等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性（一）本次发行定价的原则和依据本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整，调整公式如下：派发现金股利：Pl=PO-D送红股或转增股本：Pl=PO/（1+N）两项同时进