关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知（2024年关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知）.docx

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1、关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知国资发产权规（2024）8号各中央企业：为推动国有经济布局优化和结构调整，助力企业实现高质量发展，优化企业国有资产评估管理，现将有关事项通知如下：一、加强重大资产评估项目管理（一）中央企业应当对资产评估项目实施分类管理，综合考虑评估目的、评估标的资产规模、评估标的特点等因素，合理确定本集团重大资产评估项目划分标准，原则上，企业对外并购股权项目应纳入重大资产评估项目。中央企业应当研究制定重大资产评估项目管理制度或修订现行资产评估管理制度，并报送国务院国资委。（一）中央企业集团公司资产评估管理工作人员应当参与重大资产评估项目涉及的经济行为研究论证、尽职调查

2、结果审核（如有）、评估机构选聘等。必要时，可进行全程跟踪。（三）中央企业应当通过公开招标、邀请招标、竞争性谈判等方式在本集团评估机构备选库内择优选聘评估机构执业重大资产评估项目。选聘评估机构应当制定选聘文件，明确项目信息、评价要素、评分标准等内容。评价要素至少包括项目团队人员组成及其评估标的相关行业的执业经验、评估工作方案、资源配备、质量控制、费用报价等。其中，费用报价的分值权重不高于15%,费用报价得分=（1-I选聘基准价费用报价I/选聘基准价）X费用报价所占权重分值，选聘基准价为参与选聘的评估机构费用报价的平均值。（四）中央企业备案重大资产评估项目过程中，如在评估方法、评估模型、重要参数选

3、取以及其他可能对评估结论产生重大影响的特殊事项处理等方面遇到问题，可以书面向国务院国资委申请推荐专家进行论证。必要时，国务院国资委加强对项目的业务指导。（五）重大资产评估项目完成备案后，中央企业集团公司和评估机构委托方资产评估管理工作人员以及参与项目评审的专家应当根据本通知所附评估机构执业质量评价表，对评估机构执业质量进行评价。评价结果作为后续优化调整评估机构备选库和选聘评估机构的重要参考依据之一。二、进一步优化资产评估和估值事项（一）中央企业及其子企业发生以下经济行为时，依照相关法律和企业章程履行决策程序后，可以不对相关标的进行评估：1 .符合国资监管有关规定无偿划转股权、资产；2 .履行出

4、资人职责的机构对国家独资、全资出资企业增资、减资;3 .国有独资、国有全资企业之间进行交易；4 .企业原股东同比例增资、减资；5 .有限责任公司整体变更为股份有限公司或者股份有限公司变更为有限责任公司，股东及其持股比例不变；6 .中央企业内部同一控制下的母公司与其独资、全资子企业之间，或独资、全资子企业之间以及股东及其持股比例完全相同的子企业之间进行交易；7 .解散注销未发生债务或已将债务清偿且不涉及非货币资产在不同股东之间分配的企业，或资产、负债由原股东承继的一人有限责任公司；8 .拟通过公开挂牌方式转让无法获取标的企业资料的参股股权以及账面原值低于500万元（含500万元）的存货、固定资产

5、等，或出售、租赁能够获取公开市场价格的房产。（二）中央企业及其子企业发生以下经济行为时，依照相关法律和企业章程履行决策程序后，可以聘请专业机构对相关标的进行估值：1 .标的为境外企业或资产的交易；2 .并购上市公司；3 .标的为原创性技术、前沿性技术、涉密技术、“卡脖子”关键核心技术、战略性新兴产业企业，以及主要任务为研发首台（套）装备、首批次材料、首版次软件等产品且尚未形成稳定销售收入的企业的交易；4 .中央企业管理基金按照市场惯例对外投资或转让所持股权；5 .标的为有限合伙企业份额的交易。除上述第一种情形集团公司应当履行备案程序外，其他经济行为涉及的估值事项管理方式和管理内容，包括管理主体

6、、备案主体、审核主体、工作程序、估值机构选聘、估值结果使用等，由中央企业制定估值项目管理制度予以明确，并报送国务院国资委。三、健全完善知识产权、科技成果、数据资产等资产交易流转定（一）中央企业及其子企业发生知识产权、科技成果、数据资产等资产转让、作价出资、收购等经济行为时，应当依据评估或估值结果作为定价参考依据。经咨询3家及以上专业机构，确难通过评估或估值方式对标的价值进行评定估算的，依照相关法律和企业章程履行决策程序后，可以通过挂牌交易、拍卖、询价、协议等方式确定交易价格，其中挂牌或拍卖底价可以参照其账面价值、历史投入成本等因素合理确定。通过询价方式确定知识产权、科技成果、数据资产转让、作价

7、出资等交易价格的，企业应当组成询价小组，结合资产特点编写询价书，采用询价公告或报价邀请函的方式通知有意向的交易方，对报价文件进行审阅评定，综合考虑交易方意图、实力、价格等因素确定最终交易方。通过协议方式确定知识产权、科技成果、数据资产转让、作价出资或收购等交易价格的，应当结合其账面价值、历史投入成本等因素，邀请法律专家、财务专家、技术专家、行业专家在充分论证其法律价值、技术价值和经济价值的基础上综合确定，并在适当范围内进行公示。对于一次定价确有难度的，交易双方可以参照实际应用效果，约定价格调整原则、调整周期、重大事项节点等。（二）许可使用知识产权、科技成果、数据资产，可以采用销售额或利润提成、

8、许可入门费加销售额或利润提成等方式确定许可费用。许可入门费和提成率可参照国家知识产权局办公室关于印发专利开放许可使用费估算指引（试行）的通知（国知办发运字（2022）56号），结合所在行业的平均净资产收益率、营业收入利润率等水平、许可使用对象的数量、许可费用的支付方式等因素合理确定。四、其他有关事项（一）多个国有股东对同一评估对象发生相同经济行为时，经协商一致可以签订书面协议，明确由其中一方委托专业机构评估或估值，并依照其产权关系办理核准或备案手续。（二）中央企业及其子企业参股的企业发生转让或者受让股权及资产、以非货币资产出资、非国有股东增资及减资、解散清算、收购非国有单位股权及资产等经济行为

9、时，国有股东代表应当比照现行国有资产评估管理相关规定，发表对相关标的进行资产评估或估值的股东意见，最终以参股企业决策为准。（三）企业实施需要进行资产评估或估值的经济行为时，应当以评估结果或估值结果作为参考依据，并结合经济行为目的、协同效应、交易双方谈判情况等合理确定交易价格。企业对外转让标的价格低于评估结果90%、对外收购标的价格高于评估结果110%时，应当经经济行为批准单位充分论证合理性并书面同意后继续交易。作价参考依据为估值区间的，交易价格应当在估值区间内。五、附则（一）各地国有资产监督管理机构可以根据本地区资产评估管理实际情况，参照执行本通知相关规定。（二）本通知适用于境外中央企业及其子

10、企业。(三)本通知自印发之日起施行。附件：1.评估机构执业质量评价表评估项目基本情况2.中央企业估值报告审核指引附件1项目名称经济行为类型评估机构名称评估结论选用的评估方法签字评估师1签字评估师2总资产账面值（万元）净资产账面值（万元）净资产评估值（万元）净资产评估增值率评估项目质量评价情况评价主题评价内容评价标准得分情况服务质量评价（20分）项目团队配置情况（2分）优秀：2分一般：1分较差：0分项目团队工作态度、项目负责人沟通协调能力。（3分）优秀：3分一般：1-2分较差：0分项目方案设计、计划安排情况。（3分）优秀：3分一般：1-2分较差：0分评估人员对评估对象实施全面的评估核查程序，如各

11、类资产实地调查、函证、查询、访谈等工作的尽责情况。（5分）优秀：4-5分一般：2-3分较差：0T分出具评估报告的及时性。（2分）及时：2分不及时:0分审核意见答复及时性及质量。（5分）优秀：4-5分一般：2-3分较差：0T分评估机构执业质量评价表评估报告质量评价（80分）评估报告内容的完整性、合理性（22分）评估报告、评估说明、评估明细表、利用专业报告是否齐全,特别是收益法预测表是否完整。（2分）完整：2分不完整：0T分评估报告内容是否包含：声明、摘要、正文、附件等内容，签字盖章是否完整，附件是否完整，包括经济行为决策文件、审计报告、企业营业执照、企业产权登记证、委托方及被评估企业承诺函、相关

12、资产权属证明文件、评估师承诺函、评估机构备案公告、营业执照、评估师资质证明、委托合同等内容。（4分）完整：4分一般：2-3分较差：0T分评估方法的选取是否合理，是否采用两种方法进行评估，如果只采用一种评估方法，理由是否充分合理。（4分）合理：4分不合理：0分评估程序是否履行到位，是否存在评估程序受限制情况，如果存在，是否实施了替代程序，对评估结果是否有重大影响。（4分）优秀：4分一般：2-3分较差：0T分评估结论的选择是否符合评估对象的特点，是否能公允反映评估对象的价值。（4分）合理：4分不合理：0分特别事项说明是否准确、完整，是否存在对评估结果有重大影响的特别事项仅披露，不做对评估结果影响的

13、判断。（4分）优秀：4分一般：2-3分较差：0-1分评估说明内容的完整性、合理性（45分）资产基础法部分：说明内容是否符合相关评估准则规定，是否根据资产分类介绍评估方法，各类资产选取的评估方法、参数以及评估结果是否合理，重要资产是否有案例，案例作价是否与取价依据匹配、计算无误，账外无形资产是否纳入评估范围，是否存在简单按账面值确认评估值且理由不充分的情况。（20分）优秀：17-20分较好：13-16分一般：9-12分较差：0-8分收益法部分：对企业资产、财务情况的分析是否充分、合理，是否根据企业所在行业、经营特点、收益情况等选择恰当的收益模型，是否合理确定收益期限，对应的折现率确定过程和依据是

14、否合理，是否对经营性资产的收入、成本及费用、折旧摊销、营运资金、资本性支出、所得税等进行合理预测，并充分说明依据及理由，是否对被评估企业的非经营性资产、负债和溢余资产进行准确界定及评估。（20分）优秀：17-20分较好：13-16分一般：9-12分较差：0-8分市场法部分：选择的可比案例是否与被评估企业具有可比性，是否对相关数据进行分析调整，并消除偶然因素，选择的价值比率是否合理，是否合理考虑流动性折扣，是否根据企业实际情况选择多种价值比率，并进行合理分析，确定最终评估结果。（20分）优秀：17-20分较好：13-16分一般:9-12分较差：0-8分评估说明整体是否详略得当，是否存在明显模版化

15、内容，或者说明简略无法判断合理性的情况，是否存在较多低级错误。（5分）优秀：5分一般：3-4分较差：0-2分评估报告修改情况（13分）评估报告是否因评估机构原因经过三次以上修改才符合备案要求。（5分）0-1次：5分2次：4分3次：2分3次以上：0分评估结果调整情况。（8分）未调整：8分小于5%：5-7分5%-10%：1-4分大于10%：0分合计分数填报说明：评估说明内容的完整性、合理性打分部分，如果只采用一种评估方法进行评估，则该评估方法的分值为40分，整体情况分值为5分。如果采用两种评估方法进行评估，两种评估方法的分值分别为20分，整体情况分值为5分。附件2中央企业估值报告审核指引第一章总则第一条为规范中央企业估值项目管理工作，提高估值报告审核效率，依据中华人民共和国企业国有资产法中央企业境外国有产权管理办法（国务院国资委令第27号）、上市公司国有股权监督管理办法（国务院国资委财政部中国证监会令第36号）及本通知等规定，制定本指引。第二条中央企业及其子企业发生本通知规定可以进行估值的经济行为时，对估值报告进行审核，适用本指引。第三条审核估值报