XX环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（2023年）.docx

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1、股票代码：XX股票简称：XX环保XX环保股份有限公司（XX省XX市XX区XX路X号X楼XX）向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）二。二三年X月目录第一节本次发行证券的背景和目的一、本次证券发行的背景二、本次证券发行的目的第二节本次发行证券及其品种选择的必要性一、本次证券发行的种类二、本次发行证券品种选择的必要性第三节本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性一、本次发行对象的选择范围的适当性二、本次发行对象的数量的适当性三、本次发行对象的标准的适当性第四节本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性一、本次发行定价的原则和依据二、本次发行定价的方法和程序合理性第五节本次发

2、行方式的可行性一、发行方式合法合规二、确定发行方式的程序合法合规第X节本次发行方案的公平性、合理性第七节本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响、填补的具体措施以及相关主体切实履行填补回报措施承诺第八节结论第一节本次发行证券的背景和目的XX环保股份有限公司（以下简称“公司”或“XX环保”）结合自身的实际情况，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、上市公司证券发行注册管理办法（以下简称“注册管理办法”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金。本次发行可转债拟募集资金不超过

3、人民币XX亿元（含XX亿元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：序号项目名称投资总额拟投入募集资金XXX市垃圾焚烧发电厂XX工程项目（以下简称“XXXX项目”）XXX补充流动资金项目XX合计X若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。一、本次证券发行的背景1、垃圾焚烧发电行业受政策支

4、持近年来，国家不断加大环保投资力度，并出台了一系列支持性产业政策，促进垃圾处理产业化，实现垃圾处理良性循环。2021年5月6日，国家发展改革委住房城乡建设部为统筹推进“十四五”城镇生活垃圾分类和处理设施建设工作，加快建立分类投放、分类收集、分类运输、分类处理的生活垃圾处理系统，印发了“十四五”城镇生活垃圾分类和处理设施发展规划。规划分析总结了目前生活垃圾处理的现状形势，提出了坚持统筹规划、坚持因地制宜、坚持市场导向、坚持多方共治的基本原则，制定了“到2025年底，垃圾资源化利用率达60%左右、全国生活垃圾分类收运能力达到70万吨/日左右、全国城镇生活垃圾焚烧处理能力达到80万吨/日左右，城市生

5、活垃圾焚烧处理能力占比65%左右”的具体目标。同时，近两年各省市生活垃圾焚烧中长期规划纷纷出台，多地明确指出要新增垃圾焚烧厂以提高焚烧处理能力，并设置了较高的焚烧占比规划目标。例如浙江省发展和改革委员会等相关部门于2019年12月13日印发了浙江省生活垃圾焚烧发电中长期专项规划（20192030年），规划指出到2030年底，全省生活垃圾焚烧发电处理能力达到9万吨/日以上，全省生活垃圾全部实现焚烧处理。国家城市生活垃圾处理方面支持政策的出台和实施为从业企业带来重大发展机遇。2、城镇化与经济发展水平日益增长，垃圾焚烧处理需求持续旺盛根据中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远

6、景目标纲要，在城市群方面，我国将推进全面形成“两横三纵”城镇化战略格局，加快农业转移人口市民化进程。根据中国社会科学院城市发展与环境研究所及社会科学文献出版社共同发布的城市蓝皮书：中国城市发展报告No.12预计，到2030年我国城镇化率将达到70%,2050年将达到80%左右，城镇化仍然具有较大的发展空间和潜力。随着城镇化率的不断提高，生活垃圾处理需求将持续旺盛。目前我国城市生活垃圾的处理方式以填埋、焚烧发电为主，其中填埋方式占用大量土地、重复利用率低，严重耗费土地资源，同时容易对地下水造成严重污染。经过各地有关部门深入贯彻生态文明思想，认真落实党中央、国务院决策部署，在“十三五”期间，全国城

7、镇生活垃圾焚烧处理率约45%,初步形成了新增处理能力以焚烧为主的垃圾处理发展格局。如今，“十四五”时期是生活垃圾分类和处理设施建设的关键时期。“十四五”城镇生活垃圾分类和处理设施发展规划指出，到2025年底，全国城镇生活垃圾焚烧处理能力达到80万吨/日左右，城市生活垃圾焚烧处理能力占比65%左右。到2030年我国将基本建成垃圾焚烧型社会，实现原生垃圾“零填埋”，垃圾焚烧发电存在较大的市场发展前景。二、本次证券发行的目的1、促进垃圾资源化，符合循环经济和节能减排的要求垃圾是放错了地方的资源，并且是一种可贵的战略资源。据报道我国目前城市年产垃圾量约1.5亿吨，并以7%9%年递增速度增加。用填埋的方

8、式处理垃圾，虽然可以取得较好的无害化效果，但资源化效益较差。随着垃圾焚烧技术日趋完善，垃圾焚烧发电、垃圾填埋沼气发电让垃圾变废为宝成为可能。垃圾焚烧技术前景广阔，现已被国内外多个城市所采用。“十四五”城镇生活垃圾分类和处理设施发展规划中指出，各地要根据生活垃圾分类后可回收物数量、种类等情况，综合考虑环保要求等因素,提升可回收物资源化利用率。可见，通过垃圾焚烧方式与相应的配套技术促进垃圾资源化是我国垃圾处理行业未来重要的目标之一。本次发行可转债募集资金投资于XXXX项目具有较好的社会经济效益，有利于实现城市生活垃圾处理设施的标准化、规范化。项目的建成，将提升项目所在地生活垃圾处理设施标准，进一步

9、实现城市生活垃圾的集中处理，处理设施标准化、规范化，处理技术先进、管理水平科学的目标。采用焚烧方式处置垃圾后，垃圾减容量达90%左右，缓解了采用填埋方式占地面积较大与城市化水平高而用地紧张的矛盾。同时，项目投产运营后，将有效减少原简易填埋场产生的污水、废气等二次污染，改善人居环境质量，有利于居民身体健康状况的改善。2、提升城市形象，社会效益显著如今，城市生活垃圾处理水平已经成为反映一个城市文明程度、经济实力、科技实力以及城市管理者的环境意识和现代意识的标志。生活垃圾管理与污染防治已成为城市环境保护的重要内容之一。城市生活处理处置是一项系统工程，它涉及收集、运输、处理处置和管理等一系列的程序，主

10、要的问题是统一收集覆盖面不够完全，在垃圾收运过程中容易造成二次污染，终端垃圾无害化处理能力不足。本次生活垃圾焚烧发电项目的建设,可以逐步完善和改进生活垃圾终端处理设施建设，使服务区域生活垃圾实现无害化、资源化和减量化处理，减少生活垃圾对环境的污染。环境卫生工作是城市发展水平的重要标志，是城市形象的直观反映，直接影响社会发展和人民群众的生活质量，因此，本次发行可转债募集资金投资于XXXX项目的建设具有显著的社会效益。3、提升公司在垃圾焚烧发电行业的竞争力深耕环保事业X余载，XX环保已成为中国固废处理行业X企业。公司作为我国规模XX的城市生活垃圾焚烧处理企业之一，拥有技术研究开发、设备设计制造、项

11、目投资建设、项目运营管理等全产业链一体化优势，曾荣获XX等称号。在环保行业大发展的背景下，公司立足自身优势，积极争取新项目，市场开拓成效显著。本次募投项目之一的XXXX项目紧密围绕公司主营业务展开，全部采用公司成熟的工艺流程和管理模式，符合国家产业政策和环保的要求。因此，公司发行可转债募集资金投资于XXXX项目以增加公司生活垃圾处理运营业务规模和区域辐射能力，巩固公司的市场地位。4、增强公司资金实力本次发行的部分募集资金用于补充流动资金，有利于增强公司资金实力，为公司各项经营活动的开展提供资金支持，增强公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，支持公司稳定发展。第二节本次发行证券及其品种选择

12、的必要性一、本次证券发行的种类本次发行证券的种类为可转换为公司股股票的可转换公司债券。本次可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。二、本次发行证券品种选择的必要性（一）满足本次募集资金投资项目的资金需求公司本次募集资金投资项目符合公司发展战略，项目资金总需求为XO万元，投资金额较大。公司现有及计划投资项目资金支出较大，现有资金难以满足项目建设需求，且需保留一定资金量用于未来经营发展，因此公司需要外部融资以支持项目建设。（一）本次募投项目建设周期较长，需要股权融资支持公司本次募集资金投资项目之XXXX项目主要为资本性支出，项目规划周期较长，从项目建设到效益显现以及资金回收需要一定时

13、间。而债务融资期限较短、融资规模容易受信贷政策影响，风险较高。公司采用发行可转换公司债券的方式融资，能够更好的匹配本次募投项目的长期规划需求。（三）发行可转换公司债券是适合公司现阶段选择的融资方式本次发行的可转债在符合条件时可转换为公司股票，相当于在发行公司债券的基础上附加了一份期权，因此兼具股性和债性。可转换公司债券通常具有较低的票面利率，且可在转股期进行转股，能够显著降低公司融资成本；此外，可转换公司债券具有较长的期限，公司通过发行可转债能够适当提高负债水平、优化资本结构，充分利用债务杠杆提升资产收益率,提高股东利润回报。综上所述，公司选择向不特定对象发行可转换公司债券融资具有必要性。第三

14、节本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性一、本次发行对象的选择范围的适当性本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价

15、发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。本次发行对象的选择范围符合注册管理办法等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。二、本次发行对象的数量的适当性本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行对象的数量符合注册管理办法等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。三、本次发行对象的标准的适当性本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合注册管理办法等相关法律法规的规定，发行对象的标准适当。第四节本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性一、本次发行定价的原则和依据（一）票面金额和发行价格本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。（一）债券利率的定价方式本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。（三）转股价格的确定及调整1、初始转股价格的确定依据本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情