13.公司分立协议（存续分立）.docx

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1、公司分立协议本协议由以下双方于年月日在省市区签订:甲方（存续公司）:住所：法定代表人：乙方（甲方的全体股东）:第一条合同订立之目的1.1 甲方系依法设立合法存续的有限责任公司，统一社会信用代码为,截至本协议签署日的注册资本为万元。1.2 乙方系甲方股东，合法持有甲方100%股权。其中持有甲方%股权，持有甲方%股权，持有甲方%股权。1.3 甲方拟进行存续分立，即在甲方继续存续的前提下，分立出一家新公司。1.4 双方经充分协商，根据公司法等相关法律规定，就甲方分立事宜达成协议如下，以资共同信守。第二条分立方式双方同意，本次分立采取新设分立方式,在甲方法人主体资格保持不变的前提下，分立出一家新公司（

2、以下简称“分立公司”）。分立后，甲方继续存续，分立公司新设成立。第三条分立前后的注册资本与股权结构3.1分立前：甲方的注册资本为【10001万元人民币，股权结构如下：股东的姓名或者名称认缴出资额（万元）出资比例（）出资方式出资时间合计3.2分立后：甲方的注册资本为【500】万元人民币，股权结构如下:股东的姓名或者名称认缴出资额（万元）出资比例（）出资方式出资时间合计3.3分立公司的注册资本为【5001万元人民币，股权结构如下:股东的姓名或者名称认缴出资额（万元）出资比例（）出资方式出资时间合计第四条业务分割4.1分立后，甲方的主营业务如下:4.2分立后，分立公司的主营业务如下:第五条资产分割5

3、.1 根据出具的以年月日为评估基准日的号评估报告（本协议附件一），甲方净资产为万元，具体资产见附件一所列。5.2 双方同意，甲方的资产按以下方式分割：（1）分立后，甲方净资产万元，分立公司承接净资产万元。（2）具体财产分割，详见本协议附件二甲方（分立后）资产负债表及财产清单及附件三分立公司资产负债表及财产清单。第六条债权债务分割分立后，甲方与分立公司的债权实现与债务承担，按照本协议附件四债权债务划分明细表执行。根据债权人要求以及双方协商达成意见，需要由甲方与分立公司共同承担的债务，双方应积极协同、互相配合，以履行上述义务。第七条人员变动7.1董事、监事及高管人员分立后，甲方及分立公司的董事、监

4、事、高管人员不发生变动。由于增设职位需要增加人员的，由甲方及分立公司各自召开股东会、董事会依法选举或者聘请。7.2员工的变动（1）依据人随资产走的基本原则，甲方原有员工分别安置到新设公司1及新设公司2o员工与新设公司1或新设公司2签署劳动合同，社保关系依法变更。该等人员的原有待遇基本保持不变，因职务变动而发生薪酬增加的另行协商，工龄均持续计算。（2）员工的具体划分方案，按附件五员工安置方案执行。第八条分立工作组的成立及职责8.1 双方一致同意，在本协议生效后立即成立分立工作组，具体执行本次分立有关事宜。8.2 分立工作组由组成，其中，任组长、副组长。8.3 分立工作组依据本协议约定以及公司法的

5、有关规定具体开展下列工作：（1）组织甲方、新设公司1及新设公司2分别召开股东会，就分立有关事宜作出决议；（2）就本次分立事宜，报各主管部门审批（如需）；（3）聘请相关中介机构进行专项审计、评估、出具专项法律意见；（4）组织有关人员进行财产分割，编制资产负债表及财产清单；（5）自甲方股东会作出分立决议之日起十口内通知各债权人，并于三十日内在报纸上公告；（6）组织新设公司1、新设公司2起草公司章程并召开股东会、董事会通过章程、选择董事、监事及高管人员；（7）办理新设公司1及新设公司2设立登记以及甲方注销登记等工商登记有关工作。第九条争议解决因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由双方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，按下列第种方式解决：（1）提交位于（地点）的仲裁委员会仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力；（2）依法向所在地有管辖权的人民法院起诉。甲方（盖章）：法定代表人或授权代表（签字）：乙方1（盖章）：法定代表人或授权代表（签字）：乙方2（盖章）：法定代表人或授权代表（签字）：乙方3（盖章）：法定代表人或授权代表（签字）：附件一：甲方评估报告附件二：甲方（分立后）资产负债表及财产清单附件三：分立公司资产负债表及财产清单附件四：债权债务划分明细表附件五：员工安置方案