2.中外合资经营企业合同（汽车制造）.docx

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1、中外合资经营企业合同（汽车制造）本合营合同于 年 月 日在中华人民共和国 市签订，合同各方为：甲方：法定代表人：乙方：法定代表人：丙方：法定代表人：丁方：法定代表人：上述四方按照平等互利原则，经过友好谈判，一致同意根据中华人民共和国中 外合资经营企业法和中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例以及中 国政府的其他有关法规（以下简称法律），在中国 共同出资设立一个中外合资经营公司（以下简称合营公司）。设立这一合营公司的目的是:（1）采用甲方公司的最新技术，制造汽车和发动机；（2）采用现代化的管理方法经营合营公司，为中国汽车工业作出贡献。为此，甲、乙、丙、丁四方现达成协议如下：一、合同宗旨本合同宗

2、旨为：1、规定合营公司的设立；2、规定合营公司的法律地位和性质；3、规定合营公司的经营范围；4、规定合同各方与合营公司有关的权利和义务。二、合营公司的成立、名称和法定地址1、合同各方，合营公司的形式为有限责任公司。2、合营公司的名称为：中文：英文：缩写为： O3、合营公司的法定地址为 O4、合营公司为中国法人，受中国法律的管辖和保护。5、商标“”已由甲方在国际上向瑞士日内瓦世界工业产权组织国 际局注册，注册号为，并单独在国家注册，在商标注册号为。甲方许可合营公司在本合同期限内有权使用这一商标作为合营公司名称的一个组成部分，但是“”这一商标在中国要继续得到注册，并且甲方应能继续按本合同、 章程和

3、技术转让协议的规定在合营公司中施加其影响,特别是对合营公司所制造 汽车的质量施加影响。在本合同终止时，合营公司应不经甲方提出要求立即改变公司名称、新的公司名 称不得把“”这一商标或其任何缩写作为一个组成部分，也不得有 任何其他类似于上述商标的组成部分。同样，如果甲方在合营公司资本中的份额 不论由于何种原因而减少，致使甲方认为它将丧失按本合同、技术转让协议和合 营公司章程的规定继续在合营公司充分施加影响的法律上的或实施上的可能性， 特别是对于合营公司所制造汽车的质量充分施加影响，则经甲方提出书面要求， 合营公司应立即以同样方式改变其公司名称。如合营公司未履行这一义务，则甲 方根据本合同有权办理一

4、切手续，以改变合营公司或其合法继承者的公司名称。 三、合营公司的经营范围1、合营公司的主要业务活动如下：（1）制造汽车；（2）制造发动机；（3）制造零部件；（4）进口为制造、装配、测试、服务、培训以及辅助业务活动所需的各种货物；（5）有关法律和法规允许时进口整车；（6）在国内销售合营公司所制造的汽车。（7）在国内销售维修服务配件；（8）出口汽车、零部件、配件、附件和冲压模具；（9）售后服务。2、为了实现其主要业务，合营公司可以按合营公司章程的规定开展与主要业务 有关的任何其他活动。四、车型范围、数量和生产能力1、合营公司在成立后最初 年（以下称为“第一阶段”）内制造轿车。有关要制造的轿车及其制

5、造的具体细节应在合营公司和甲方将要签订的技术转让协 议中商定。以后，合营公司将制造由甲方或其附属公司所开发的其他车型。制造 上述车型也应在技术转让协议中予以规定。2、在第一阶段，合营公司应具有以下装配制造能力；汽车厂有冲压车间、拼装车间、油漆车间和总装车间，生产能力为 班年产 辆，包括配件；发动机厂发动机制造是指生产 发动机，其制造设备的生产能力年度 台，其中每年至少应有 台装配成 发动机，以满足在中国销售的轿车对发动机的需要。3、汽车厂和发动机厂投产时间按时间进度表。4、乙方保证购买合营公司生产的 轿车数量如下：（略） 如果需求量高于上述数量，合营公司将要求中国有关部门对进口散装车所需的外

6、汇予以支持，并从国内提供足够的原材料、零部件和能源。5、在本合同期限内，合营公司生产的汽车应逐步做到在价格上具有竞争力，但 是，要有下列条件：(1)国产零部件要有货供应，并在价格和质量上具有竞争力；(2)产量要增加；(3)国内汽车工业的发展要得到合理保护。6、甲方保证在发动机投产 年后购买由合营公司制造的 发动机，但是 发动机到甲方的入库价要不高于甲方制造的 发动机的入库价，质量按甲方标准和交货条件方面均具有竞争力。价格和交货条件应在甲方和合营公司将要签订的购货协议中规定。五、资本、投资比例和资金筹措1、合营公司的注册资本应为人民币 元。2、合同各方在合营公司注册资本中投资比例和认缴额应为：甲

7、方%,计人民币一一元;乙方一%,计人民币一一元;丙方一%,计人民币一一元;丁方一_%,计人民币一一元;3、合同各方对合营公司注册资本的出资如下: (1)甲方_实物，合人民币_现金，相当于人民币_一元,一元的币;(2)乙方_实物，合人民币一元；现金，计人民币_元;(3)丙方_现金，相当于人民币一-元；(4) 丁方_现金，计人民币_元。4、合同各方应按上述规定的比例分期缴付其认缴额。各期出资缴付的时间、金 额、出资方式由董事会根据合营公司的需要决定。合同各方第一次现金出资应在 第一次董事会会议后30天内付讫。合同各方对合营公司的各期出资应按以下方 式记入合营公司帐册：(1)实物出资在房屋,机器设备

8、等以及投资前费用作为资产入帐之时视为付讫； (2)现金出资在现金存入合营公司所指定的中国银行的帐户之时视为付讫。合同各方付讫出资后，合营公司应向有关合同方出具出资证明书。5、合同任何一方未按本条第4款规定的日期付讫出资额时，如出资逾期不超过 30天，则该违约方应以其应当出资的货币，就其应缴付的出资额，根据中国银 行当时的短期贷款利率，自逾期第一天起，按逾期天数支付利息，作为合资公司 的财务收益。如出资逾期超过30天，则违约方除应支付本款前述利息外，每逾 期30天，应向其他各方缴付其应缴出资额的%的违约金。违约金应以与出 资相同的货币支付。如逾期长达90天，则采用下列程序：（1）如违约方为甲方，

9、则乙、丙、丁方公司有权根据本合同第二十一条第5款 共同或单独要求终止本合同，并就此项违约提出索赔。（2）如违约方中有一方为乙方，则甲方有权根据本合同第二H一条第5款要求 终止本合同，并就此项违约提出索赔。（3）如违约方为丙方和丁方两方或其中一方，则其余各方应继续履行本合同。 并有权就此项违约提出索赔。丙方和（或）丁方己缴付的出资，应按其在合营公 司注册资本中出资的面值，由乙方购买。（4）如果乙方和甲方在没有丙方和丁方两方或其中一方参加的情况下继续经营 合营公司，任何一方在此后再逾期90天不付讫其出资，则本数（1）、（2）、（3）各节同样适用。6、合营公司以其全部财产对其债务和义务承担责任，合同

10、各方对合营公司的责 任以各自认缴的注册资本为限。7、注册资本中现金和（或）实物的外汇出资，应按出资之日国家外汇管理局公 布的官方汇率折算成人民币入帐。现金外汇出资应存入合营公司的银行帐户。8、在本合营合同签字之前，乙方和丙方已代表合营公司提出申请，要求在本合 同批准后30天内确定人民币贷款限额，以筹措投资和日常业务，诸如支付进口 物品，许可证咨询费、特殊服务费、股利、外籍职工薪金等所需的资金。这一货 款限额为人民币，但可以用于人民币付款，也可以按兑现之日国家外汇管理局公 布的官方汇率兑换成外汇。外汇在经批准的外汇额度内提供。上述货款条件的优 惠程度应不低于给于其他中外合营企业的贷款条件。9、在

11、开始留存储备金之前，合营公司的注册资本应为总投资（固定资产和流动 资产）的%,总投资的其余%应通过银行贷款解决。此后，合营公司 资本结构中的; 的产权一负债比率应视为一条 长期的资金筹措准则。六、增资和资本转让1、董事会一致决议后，经合同各方书面同意，可以增加合营合同的注册资本。 但是，合同各方在新增注册资本中的比例应与原注册资本中的比例相同。2、董事会一致决议后，经合同其他各方事先书面同意，合同一方方可将其在合 营公司的全部或部分注册资本转让给本合同另一方或第三者，或将其本合同所规 定的权利和义务转让给本合同另一方或第三者。如合同一方欲转让其全部或部分 注册资本，合同其他各方享有优先购买权。

12、合同一方向第三者转让其合营公司注 册资本的条件，不得优惠于其原先向合同其他各方提供的转让条件。3、合同一方转让其在合营公司的全部或部分注册资本，或接纳新的合营者，应 由合同各方签署书面文件。上述书面文件应视为合同的补充。4、增资和资本转让应在合营公司章程中更详细地予以规定。5、发生上述增资、资本转让和接纳新合营者时，合营公司应在中国主管机关批 准后1个月内向工商局办理变更登记手续。6、尽管上述各款规定，合同各方同意，甲方可以将其在合营公司注册资本的份 额不超过%的部分转让给 投资公司或一家由甲方选择的 国银行。在此情况下，公司还可将 公司有权委派的五名合营公司董事中一名或几名董事的委派权转让给

13、 投资公司或上述银行。七、利润率1、合同各方应按投资比例，分享利润，分担亏损。2、根据本条第3款按注册资本的投资比例分配给合同各方的净利润，为利润总 额减去根据中国税法规定缴纳的所得税以及提取的储备基金、职工奖励及福利基 金和企业发展基金（以下简称“三项基金”）。三项基金提取的金额由董事会决定。3、合同各方同意，合营公司应在其成立后第四个全会计年度内实现金额为注册 资本% （百分之 至百分之 ）的税后（汇出税除外）净利润分 配，自其成立后第五个全会计年度起，实现每年金额为注册资本% （百分 之百分之 至百分之）的净利润分配。4、然而，初期亏损应在第二个全会计年度末予以平衡。5、最初和以后的销售

14、价格应按本合同附件五确定。八、利润汇给和资本汇回1、分配的净利润，汇给 公司的为 币，汇给 公司的为 币，汇给 公司和 公司的为 币，就在年度会计报表通过后立即（不迟于二十天）分别转入各方所指定的银行帐户。任何未支付的金额，应自年 度会计报表通过之日起20 （二十）天后，币和 分别按违约之口 3 （ 一：）个月货款的 银行同业拆放利率加2% （百分之二）的年利息率计算利息，币按违约之日3 （）个月贷款 的 银行利率加2% （百分之二）的年利息率计算利息。上述利率有效期为3 （三）个月。三个月后，重新适用上述方法。2、在本合同终止时，合同任何一方都应获得符合其权利的结算，结算的金额应 根据合营公

15、司的价格（以下称“估价”）计算。各方在结算中所得份额应相应于其 在合营公司的投资比例。3、汇给甲方及丙方的利润和汇回甲方及丙方的出资，应适用国家外汇管理局在 上述汇给和汇回之日所公布的对于 币和 币的官方利率。九、董事会和管理机构1、董事会由 名董事组成，甲方委派 名，其中一名为第一副董事长， 乙方委派 名，其中一名为董事长，丙方委派 名，为第二副董事长, 丁方委派 名。董事会应于合同生效后1个月内举行第一次会议，即堇事会成立会议，由董事长召集。2、董事会人选由合同各方各自书面委派或调换。3、董事会是合营公司的最高权力机构，负责合营公司业务的决策和监督，并为 此定期举行会议。董事会的职权应在公司章程中具体订明。4、董事会应成立执行管理委员会，由一名总经理、一名副总经理和一名或几名 执行经理（以下统称“执行经理”）组成。5、董事会应采用其认为合适的合营公司组织机构。合营公司成立后第 年的年底将形成的组织机构，见本合同附件六。6、合营公司各部门的职责