1.公司股权转让合同.docx

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1、股权转让合同甲方（转让方）:身份证号：住所：乙方（受让方）:统一社会信用代码:法定代表人：住所：鉴于:1. 公司（以下简称“目标公司”）系根据中华人民共和国公司 法登记设立的有限责任公司。截至本协议签署日，目标公司的注册资本及股权 结构如下：股东名称/姓名认缴出资额出资比例出资方式出资时间合计100%2 .甲方系目标公司股东，合法持有目标公司%股权。甲方拟将其持有的目 标公司%的股权转让给乙方，乙方同意受让上述股权。3 .甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，就前述目标公司股转让 一事协商一致签署本协议，以资双方共同遵守：第1条转让标的及转让价款1.1 转让标的1.1.1 甲方同意将所

2、持有的目标公司%的股权（对应认缴出资人民币 万元，实缴出资人民币 万元）转让给乙方，乙方同意按本协议的约定受让上述股权。1.1.2 双方同意，上述股权中尚未缴纳的认缴资本人民币 万元由乙方按目标公司章程规定进行补缴。1.2 转让价款1.2.1 本协议项下拟转让股权的价款为 万元。1.2.2 双方同意并确认，本协议项下的股权转让价款已充分考虑了目标公司的财 务状况及发展逾期。自本协议签署之日起，甲方即丧失对目标公司盈余分配的请 求权。目标公司现有及未来产生的盈余，即使做出盈余分配的决议，可归入甲方 名下的盈余亦归属于乙方所有。甲方应毫不迟延的将相应盈余转交乙方所有。第2条支付方式2.1 本合同签

3、订之前，乙方已于 年 月 日向甲方支付定金人民币（大写）万元（） O该定金可抵扣首期转让款。2.2 乙方应于本协议签订之日起日内向甲方支付首期转让款人民币（大写）万元（） o2.3 乙方应于目标公司股权变更登记经工商行政部门批准并核发目标公司新的 营业执照之日起个工作日内，向甲方支付第二期转让款人民币（大写）万元（） o2.4 乙方应在支付第二期转让款之日起日内向甲方支付第三期转让款人民币（大写）万元（） o2.5 甲方指定以下账户为接受乙方支付股权转让款的唯一账户，乙方将股权转让 款支付至该账户，即视为乙方履行付款义务。若甲方变更收款账户，应提前7 个工作日书面通知乙方，否则因此造成的一切不

4、利后果由甲方承担。账号：户爸开户行：第3条股权的过户甲方确保目标公司于乙方支付第一期转让款之日起 日内完成本次股权转让的工商变更登记手续。甲乙双方应当全力配合出具相关法律手续，确保股权变 更登记的顺利进行。第4条陈述与保证4.1 甲方陈述与保证 甲方保证：4.1.1 其转让给乙方的股权是甲方在目标公司的真实出资，是甲方合法拥有的股 权，且具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、 质押、担保或存在其他可能影响乙方利益的瑕疵。4.1.2 其转让上述股权已经按照目标公司的章程规定取得合法授权，其它股东已 经同意向外转让前述股权，并同时放弃优先购买权。4.1.3 其签订和履行

5、本协议不违反其在任何协议或法律文件之下的义务或责任。4.1.4 本协议签署后，甲方将不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益 的方式处置该股权。4.1.5 目标公司和甲方均没有未向乙方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索 赔和责任，也不存在可能发生诉讼或仲裁的法律事实及威胁。4.2 乙方陈述与保证乙方保证：4.2.1 其承认目标公司章程，保证按章程规定履行股东的权利和义务。4.2.2 其将按本协议的约定支付股权转让款，且其用以支付股权转让价款的资金 是其合法拥有的财产。4.2.3 其保证签订和履行本协议不违反其在任何协议或法律文件之下的义务与责 任。第5条税费负担因办理股权转让的登记费用由

6、 乙方承担。股权转让所涉税款，按照国家及地 方税收征收管理的要求，应当由转让方承担的由甲方承担，应当由受让方承担的 由乙方承担。第6条保密6.1 本协议内容及双方在签订和履行本协议的过程中知悉的有关对方的财务数 据、财务规划、客户信息、营销渠道等信息及其它各自的商业秘密均属于应当保 密的信息，任何一方不得将前述信息泄露给第三人，也不得自行或与他人共同利 用前述信息。6.2 前述信息只能被披露给双方的律师、会计师及直接承办相关事项的人员，向 前述人员披露信息的一方应当对前述人员的保密义务承担保证责任。6.3 在政府管理部门要求提供前述信息的情况下，受要求一方在通知对方后可以 向政府管理部门提供相

7、关信息。6.4 本条规定的保密义务不因本合同的终止而终止，相关的保密义务一直延续至 前述信息全部通过正常渠道公开为止。第7条违约责任7.1 甲方赔偿责任7.1.1 如本次股权转让的工商变更登记未能在第3条约定的期限内完成的，每逾 期一日，甲方应向乙方支付相当于首期股权转让价款金额%的违约金。逾 期达到 日的，乙方有权单方解除本合同，并要求甲方双倍返还定金。7.1.2 甲方违反第4.1条的陈述保证义务的，应当赔偿因此给乙方及目标公司造 成的全部损失，并承担相当于己支付价款%的违约金；或者乙方有权要求 解除本合同，并要求甲方承担相当于股权转让价款总额%的违约金。若因甲方对目标公司及甲方本身未披露的

8、债务、诉讼、索赔和责任导致乙方或目 标公司被起诉或须承担责任，甲方应按股权转让款比例连带承担全部损失和责任。 2.乙方未按照本协议约定支付股权转让款的，每逾期一天，按当期应付转让款 的日万分之向甲方支付违约金；逾期超过天，甲方有权单方解除本合同。3.甲乙任何一方违约导致本协议解除，给守约方造成损失的，除应当赔偿守约 方受到的损失外，还应当向守约方支付违约金人民币 万元。第8条争议的解决因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由合同各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，按下列第 种方式解决：(1)提交位于 (地点)的 仲裁委员会仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力；(2)依法向

9、 所在地有管辖权的人民法院起诉。第9条附则9.1 本协议的制定、解释及其在执行过程中出现的、或与本协议有关的纠纷之解 决，受中华人民共和国现行有效的法律的约束。9.2 如任何法院或有权机关认为本合同的任何部分在任何司法管辖区域内无效、 不合法或不可执行，则该等部分不应被认为构成本合同的一部分，但这不应影响 本合同其余部分的可执行性和在任何其他司法管辖区域内的有效性、合法性或可 执行性。9.3 本合同作为双方就股权转让事宜达成的最高法律效力文件，取代所有之前与 该等交易有关的双方之间口头或书面的约定。除非双方指明修改本合同特别条款, 否则任何往来文件或协议与本合同约定存在冲突的，均以本合同为准。9.4 除非以书面形式作出并经双方签署，否则不构成对本协议的有效修改。9.5 本协议一式二份，协议各方各执一份。各份协议文本具有同等法律效力。9.6 本协议自双方签字或盖章之日起生效。签署地点：省市区签署时间：年月日甲方：联系人：联系方式：地址： 乙方(盖章):联系人：联系方式：地址: