05法律尽职调查清单 (自动储存).docx

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1、并购法律尽职调查清单（薛海滨版）年 月日目录1、 公司结构与纪录2、 股权结构与股东3、 帐目4、 财务与金融情况5、 合同与贸易6、 资产（不包括房地产）7、 知识产权8、 信息技术与数据9、 保险10、批准文件与遵守法令11、诉讼和纠纷12、员工13、员工持股计划和EBTS14、退休福利15、房地产16、环境17、卫生和安全18、贪污贿赂19、竞争20、税务1234567891011一、公司结构和纪录以下有关公司的信息：9.1 公司名称及任何业务名称；9.2 注册办事处（地所）；9.3 注册号（统一社会信用代码）；9.4 成立日期；9.5 公司注册地；9.6 涉及业务的所有分支机构、机构或

2、场所。本公司现行和修改的章程过去5年，公司通过的所有决议过去5年，公司年度报告过去5年，所有公司董事会及任何委员会的会议纪录；及任何与 公司业务有关的材料董事会秘书的名字，如果没有董事会秘书，则提供负责执行董事 长秘书职务的负责人的姓名。公司注册地的产权证，（如有）请提供每个相关人的身分信息本公司的a股东登记簿（具有重大控制权的人（PSC登记），股权分配登记；过户登记；董事登记簿；董事权益登记及注册费b会议记录如果上述材料不能提供复印件，请提供可以查阅上述材料的网 站。有关公司的PSC登记及细节，以及任何有关PSC登记的文件复印 件：a公司遵守其根据第790d义务的步骤（调查和获取信息的义务）

3、 和部分790e （保持PSC登记至今义务）的材料，包括公司根据这 些步骤所收到的任何通知及回应收到该通知的文件复印件；b公司根据CA2006附表1B（执行信息披露要求），所采取、待定或 威胁的任何行动，以强制执行依据CA2006项下的790d或790e 所发出的通知，包括任何警告或限制、或已获得的销售订单。公司每个董事的名字、地址和所担任的职位。本公司及其附属公司、联属公司的所有权者情况（连同公司或本 集团任何成员公司的任何附属公司的详细资料）12本公司（集团）内任何已注销的子公司、附属公司的情况，应包 括注销日期。13本公司在任何公司或有限责任合伙（LLP）（除了公司集团的成员）， 或在任

4、何合伙、合资或其他实体的权益（无论直接或间接）清单， 内容包括：a在每一种情况下，对利益的性质和大小的情况b与在本国的法人公司或律师事务所的任何利益关系，该公司是 否是得到根据CA 2006 790C的部分注册相关法律主体的确认，连 同细节，以及有关的所有文件的复印件：（i） 根据CA2006第790d或790e给公司的任何通知，连同对该 任何通知的回应（ii） 公司根据CA2006 790g （提供信息的义务）和790h （更新信息的义务）所发出的任何通知（iii）采取任何行动、准备采取或威胁反对公司根据CA2006附表 IB （信息披露规定）其未能遵守根据第790d或790e款所 给予的任

5、何通知，或根据第790g或第79Oh款的义务，包括 任何已经发出的警告或限制通知 或任何按照公司计划已寻 求或取得的销售订单。14 一份所有现存的由公司批准的授权书，并列出公司授权签署人及 其授权条款。二、股本及股东1公司已发行的股本情况，包括类别与该类股票面值，股本是否已 全部付清。2公司登记股东的名称和地址，如果登记股东与实际控制人不同， 列名公司股份的所有实际控制人，包括每个实际控制人持有的数 量及类别。3优先购买权的权利细节，关于公司股份转让所需的批准或同意。4公司发行或未发行的股份的含有的任何期权、合同、计划、权利、 利益、担保或其他产权负担。5任何对公司股份持有人身分限制的情况6规

6、范公司股东之间关系的任何股东协议、股份认购协议或其他有 关协议的复印件。7过去5年，公司任何赎回、回购股份或其他减少资本的行为的情 况。三、帐目1过去5年，公司经审计的年度决算跟财务报告。2过去5年，公司集团经审计的综合帐目和报表。3过去2年，适用于公司经审计的年度决算和财务报表的会计准则 和政策及相关变动的细节。4过去2财政年度，公司帐目复印件。5公司会计基准日的确认。6公司审计员的名称和地址。7在过去 个月,公司当前业务的任何预窠 预报或商业计划（无 论是不是完稿）8公司自上一年度决算之日起或宣布或做出之所有股息、红利或其 他分派的情况。9公司自上一审计年度之日起，公司财务、业务或前景状况

7、，发生 的任何重大变化的情况。四、金融与银行1公司所有的银行账户详细资料，以及所有相关文件的复印件，包 括目前银行授权的复印件。2公司所有的透支额、发票贴现、保理、套期保值和其它信贷情况 的详细资料，包括所有相关文件的复印件。3跟下列有关的任何文件的复印件：a公司债券、抵押贷款、费用或其他有价证券；b担保、赔偿、信用证、安慰函或其他担保或保证在每一种情况下，公司所承担的义务。4公司发行的所有及与公司有相关的所有未偿还的贷款证券或贷款 的情况及复印件。5公司和该公司的集团或卖方的任何成员之间，所有贷款、承诺和 其他具有突出义务的情况及复印件。包括对此类贷款、承诺或义 务的细节及将受该交易的影响。

8、6公司收到的任何要求信贷或贷款还款通知的情况，或通知公司违 反任何契约中包含的任何费用、债券、担保、贷款协议、贷款确 认函或类似文件的情况及相关文件的复印件。7所有关于资助、补贴或财务援助的情况及复印件。（不论是政府机 构或其他机构提供的）8公司或公司任何董事或任何与公司董事有关的人让渡或接受让渡 的任何贷款或其他债务的情形；由公司为任何董事或与他们联系 的人的利益，提供任何保证、赔款保证人或其他担保的情形。9公司向任何当前未偿还的人提供的任何贷款的情况（全部或部 分）。10以下情形：a本公司账面债务已超过一旦尚未清偿的；b公司作出有关未清偿的账面债务恢复的一般或具体规定，以及 被认为或怀疑是

9、坏帐的任何账面债务。11本公司关于破产程序及任何破产有关事情的情况，包括（不限 于）：a做出任何命令、提出申请、召开会议或为公司清盘而做出的决 议；b任何行政或其他获委任的或任何令状或任何扣押、执行或其他 程序所发出的管制令执行或其他有关公司的货物或资产；c已做出的命令或提交给法院任命管理员的文件；d已被提议、实施或批准的任何对公司债务的清偿、事务的安排 或对任何债权人或成员（或任何一类债权人或成员）的妥协或安 排的计划。E任何事件引起，或者是因第三方的介入或通知引起的，公司所 设定的浮动抵押确定在其资产上，或者相关财产变得可执行，或 者已经产生浮动抵押固定的具体明细，及任何正在程序中的强制

10、执行五、合同与交易1所有有关公司的任何协议、合同、交易、义务、承诺、责任（债 务）或安排（无论是书面或口头）：a公司（或公司的集团）的业务资料；b进入除在日常及一般业务过程中订立的；C是一个不寻常或异常的类型，或不完全在正常标准的基础上；d是一个固定期限超过6个月，或不能按照其条款在其所订立或承诺之日起6个月内履行其条款；e公司按照条款约定60天通知或少于60天通知，不支付赔偿即 无法终止合同；f任何销售产品的合同或提供任何服务或向公司提供履行期超过6个月g有可能导致公司业绩的亏损；h公司在规定时间内很难完成或执行如果没有额外开支或工作；i涉及支付义务，或获得超额的权利；j公司涉及支付参照零售

11、价格指数的波动，或任何其他指数，或以 任何货币计算的汇率；k接下来12个月,因涉及货物或服务的供应，公司的总销售额超 过预期营业额 ；I要求公司支付任何佣金、中间人、版税或类似的费用。2公司目前使用的所有格式条款、销售或购买条件的复印件。3所有信用安排的细节，有利于任何客户或客户的公司涉及支付条 款超过至旦，或任何折扣，特殊条款或其他财务激励。4公司已发生或同意承担自（最后审计决算日）所有未完成的，结 合资本承诺超过价值,及任何资本承诺（超过）价值。5任何由公司签订的购买、租赁或类似协议的复印件，或是协议总 付款额超过芷。6公司所签订的所有许可证、特许经营、销售、市场营销、采购、 制造、代理和

12、分销协议的复印件。7任何现有合同或约定对本公司的股份出售的终止或变更负有责任, 或该出售另行要求第三方同意8由公司提供或以其他方式影响的任何给予的保密承诺的所有文件 细节及复印件。9有关公司为一方，与合资企业、合伙企业、财团、利润分享或类 似的协议或约定的细节与复印件。10有关公司为一方，任何股份或资产购买的协议的复印件。11任何交易安排、协议、合同或其他承诺的细节：a公司与卖方之间的（或卖方的任何成员、或与卖方有关联的人；b公司的董事（或与该懂事有任何联系的人），或有兴趣（无论是 直接或间接）。12公司目前正在进行的任何重大谈判，以及任何未偿还的报价或投 标的细节。如果被接受，应列入本段第一

13、条范围内。13任何长期或不寻常的协议的细节或任何其他对公司业务的协说 但不包括本段第五条的任何前述的疑问。14公司所有主要客户或委托人（即客户或委托人成交量占比超过公 司或公司的集团在上一个财政年度的%）和主要供英商（即 供应商商品供给量占比超过公司或公司的集团在上一个财政年度 的题）的明细，以及同那些客户及供应商的所有协议及细节（应包括任何相关的业务标准条款的复印件）。15自其最后一个帐目日期或最后且，公司和其任何客户、消费者或供应商之间因业务进行所受到的任何损失或物质减少的情 况。16是否有客户或供应商预期将拒绝或减少他们与公司的交易？六、资产（不含房地产）1本公司所有资产及有关该资产的任

14、何收购价格的情况清单。2本公司所有固定资产（不包括任何房地产）的最新估值和估值的 详细资料和基础。3有关由公司拥有或使用的任何资产的任何抵押、费用、期权、保 留所有权或其他限制、不利权利或任何影响的任何说明或任何协 议或其他承诺的任何说明或其他承诺的副本的详细信息。4本公司的任何资产的细节，不是指以下内容：a良好的维修和条件或在令人满意的正常运转状态；b妥善维修及定期保养；C只用于本公司的业务；5公司目前库存的情况，包括任何存货、存货清单和在进度计划中 的工作的复印件。6对进口货物的进口配额限制和许可证的详细情况，包括每一类货 物的配额是否超过了配额，以及在目前的配额期限内使用的配额 有多少。

15、7有关本公司拥有或租用的所有机动车辆的详细资料，包括本公司 所属的纪录册及保险安排，以及有关该等机动车辆是否属于卖方 的小组计划的一部分（或卖方集团的另一个成员）的详细资料。8公司与其业务有关所使用的任何资产的详细资料，卖方或卖方集 团的成员或任何其他人与该公司拥有的，或与之共享。七、知识产权1有关公司所有拥有、使用、享受、开发或持有以供使用的知识产 权的详细资料，以及任何需要履行本公司合同所需的任何知识产 权的细节。2确认所有的知识产权的有效存续以及所有可注册的知识产权已登 记注册。3公司最新的知识产权审计的细节，以及所有相关文件的复印件。4维护所有已注册的知识产权（包括任何代理费）的年度成本的情 形，以及为保护注册知识产权而支付的所有更新和注册费的收 据。5公司与其它人共同拥有或共享的知识产权的情形。6任何与卖方或卖方集团其他成员共享的知识产权的情形，以及任 何储利共享知识产权的建议。7有关已被授与知识产权的所有协议、约定和许可证的情形和复印 件：a由三方之一方给公司；b公司给三方之一方。8任何由于该交易的原