珠海中富：2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告.docx

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1、证码：OOO659证券简称：珠海中富珠海中富实业股份有限公司（珠海市香洲区联峰路780号3栋）2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告二O二三年十二月珠海中富实业股份有限公司（以下简称“珠海中富”或“公司”）是深圳证券交易所上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据公司法证券法和上市公司证券发行注册管理办法等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和公司章程的规定，公司拟向特定对象发行股票拟募集资金不超过41,122.90万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金1产能扩建项目23,615

2、.0222,001.141.1河南中富生产建设项目11,850.0011,027.701.2昆山中强扩建项目3,453.363,265.401.3重庆乐富扩建项目3,400.003,232.641.4兰州中富改扩建项目3,110.732,767.701.5长沙中富扩建项目1,800.931,707.702技术改造项目4,308.494,183.003研发中心建设项目3,676.833,007.604信息化建设项目1,067.09931.165补充流动资金及偿还借款11,000.0011,000.0043,667.4341,122.90在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自

3、筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金金额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。如无特别说明，本论证分析报告所述词语或简称与珠海中富实业股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案中“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、本次向特定对象发行股票的背景和目的（一）本次向特定对象发行股票的背景随着经济发展、居民消费水平的提升及消费结构的升级，我国饮料行业整体呈现出良好的增长态势，2022年我国饮料市场规模达到12,47

4、8亿元。随着消费水平提升和健康意识的增强，饮料消费场景进一步多元化，诉求愈发细致，从单一的解渴需求到社交、运动、美容、提神等多种需求，不仅要口味多元化，还要营养丰富和改善身体机能，饮料行业发展前景广阔。据EUromOnitOr数据，2021年我国软饮料行业市场规模为5,829亿元，同比增长5.9%。预计2026年软饮料行业市场规模将突破7,600亿元，2021-2026年均复合增长率约为5.6%o饮料行业的良好前景为饮料包装和饮料灌装代加工带来了市场空间。公司目前主要从事碳酸饮料、热灌装饮料、饮用水和啤酒包装用PET瓶PET瓶胚、标签、外包装薄膜、胶罐的生产与销售，并同时为企业提供碳酸饮料、饮

5、用水、无菌灌装、热灌装饮料代加工灌装服务，主要客户为可口可乐、百事可乐、乐百氏和华润怡宝等大型饮料生产企业。经过多年的技术积累和沉淀，公司在饮料包装领域掌握了关键技术，公司是目前国内生产规模位居前列的饮料包装企业之一，也是生产能力位居前列的饮料代加工（OEM）企业之一。公司具有较为完整的饮料塑料包装、代工产业链。随着饮料市场消费者需求更加多元化，目前公司部分子公司产品较为单一，无法满足客户产品多样化和全产业链的需求，不利于提升公司竞争力的提升和可持续的发展。同时，公司部分生产设备较为陈旧，一些设备已经使用十五年以上，能耗及维护费用较高，加大了公司的生产成本。面对前景广阔的市场前景，公司必须紧跟

6、客户需求，加强产品及技术创新为客户提供更完善的产品和配套服务，提升持续盈利能力，实现公司可持续发展，维护投资者利益。（二）本次向特定对象发行股票的目的1、顺应市场需求，提升收入规模，改善经营业绩本次向特定对象发行股票募集资金投资项目紧密围绕主营业务展开，顺应市场及客户需求，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，有助于公司提升生产规模，优化丰富产品结构、加强技术创新、提高管理效率，使得公司销售收入增长和业绩改善，实现公司的长期可持续发展，维护全体股东的长远利益。2、改善资本结构，提高抗风险能力报告期内，公司资产负债率（合并）分别为78.00%、78.44%、8501%和82.60%,处于较

7、高水平，通过本次发行，公司资本负债率将会有所降低，随着募投项目的实施，公司盈利能力将会增强，公司财务状况将得到改善，公司抗风险能力得以增强。二、本次发行证券及其品种选择的必要性（一）本次发行证券的品种本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为人民币1.00元。（二）本次发行证券品种选择的必要性1、满足本次募集资金投资项目的资金需求本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，是公司为把握行业发展机遇、更好满足市场需求而做出的重要战略布局，有利于增强公司盈利能力，巩固公司的市场地位，促进公司可持续发展，符合公司经营发展战略。本次募集资金投资项目投资金额较大，仅依靠

8、公司自有资金无法满足项目建设的资金需求，需要通过外部融资支持项目建设及公司运营资金周转需要。2、银行贷款等债务融资方式存在局限性银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。若本次募集资金投资项目完全借助债务融资，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，影响公司稳健的财务结构，加大财务风险；另一方面较高的财务费用将会侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。3、向特定对象发行股票是适合公司现阶段的融资方式股权融资具有较好的可规划性和可协调性，可以更好地支持公司战略目标的实现。公司通过向特定对象发行股票募集资金，将使公司总资产及净资产规模相应增加，增

9、强资金实力，提升抗风险能力，为后续发展提供有力保障。随着募集资金投资项目的实施，公司经营业绩的增长可消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为全体股东带来良好的回报。三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性(一)本次发行对象选择范围的适当性本次向特定对象发行的发行对象为不超过三十五名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格的境外投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信

10、托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。本次发行对象的选择范围符合注册管理办法等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。(一)本次发行对象数的适当性本次向特定对象发行股票的对象为不超过三十五名符合中国证监会规定条件的特定对象，本次发行对象数量符合注册管理办法等法律、

11、法规、规章及规范性文件的相关规定，发行对象数量适当。(三)本次发行对象标准的适当性本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的选择标准符合注册管理办法等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，发行对象的标准适当。综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性（一）本次发行定价的原则和依据本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即本次发行的“发行底价”）o定价基准日前20个交易日股票交易均价二定价基准日前

12、20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。本次发行的最终发行价格将在公司经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。本次发行定价的原则及依据符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则及依据合理。（一）本次发行定价的方法和程序本次发行股票定价的方法和程序均根据注册管理办法等

13、法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在深交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并提交公司股东大会审议。本次发行定价的方法和程序符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。五、本次发行方式的可行性（一）发行方式合法合规1、本次发行符合证券法规定的发行条件（I）本次发行符合证券法第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。（2）本次发行符合证券法第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院

14、证券监督管理机构规定。2、本次发行不存在注册管理办法第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（4）公司或者现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被

15、司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。3、公司募集资金的使用符合注册管理办法第十二条的规定（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。4、本次发行符合上市公司证券发行注册管理办法第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号的规定（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；（3）本次发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百