新三板尽职调查内容清单.docx

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1、1、公司设立状况了解公司注册时间、注册资金、经营范围、股权结构和出资状况，并取得营业执照、公司章程、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查公司工商注册登记的合法性、真实性；必要时走访相关政府部门和中介机构。2、历史沿革状况查阅公司历年营业执照、公司章程、工商登记等文件，以及历年业务经营状况记录、年度检验、年度财务报告等资料,调查公司的历史沿革状况，核查是否存在遗留问题；必要时走访相关政府部门和中介机构。3、公司主要股东状况调查了解主要股东的背景，相互之间关联关系或一样行动状况及相关协议；主要股东和实际限制人最近三年内改变状况或将来潜在变动状况。二、管理人员调查1.管理人员任职资

2、格和任职状况调查了解管理人员的教化经验、专业资格、从业经验及主要业绩，以及在公司担当的职务与职责。2、管理人员胜任实力和勤勉尽责调查了解高管人员曾担当高管人员的其他公司的规范运作状况以及该公司经营状况,分析高管人员管理公司的实力。分别与董事长、总经理、财务负责人、技术负责人、销售负责人（包括但不限于上述人员）就公司现状、发展前景等方面问题进行交谈，了解高管人员的胜任实力和勤勉尽责状况。3、高管人员薪酬及兼职状况通过查阅三会文件、与高管人员沟通、与发行人员工交谈等方法，调查公司为高管人员制定的新酬方案、股权激励方案。通过与高管人员交谈、查阅有关资料等方法，调查高管人员在公司内部或外部的兼职状况，

3、分析高管人员兼职状况是否会对其工作效率、质量产生影响。三、业务与技术状况1.行业状况及竞争状况依据公司主营业务及所属行业，了解行业监管体制和政策趋势，了解行业的市场环境、市场容量、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和将来变动状况，推断行业的发展前景及行业发展的有利和不利因素，了解行业内主要企业及其市场份额状况，调查竞争对手状况,分析公司在行业中所处的竞争地位及变动状况。2、选购状况通过与选购部门、主要供应商沟通，查阅相关资料等方法，调查公司主要原材料市场供求状况。取得公司主要供应商（至少前10名）的相关资料，计算最近三年向主要供应商的选购金额及所占比例,推断是否存在严峻依靠个别供应商的

4、状况，假如存在，是否对重要原材料的供应做出备选支配；取得同前述供应商的长期供货合同，分析交易条款，推断公司原材料供应及价格的稳定性。3、生产状况取得公司生产流程资料,结合生产核心技术或关键生产环节,分析评价公司生产工艺、技术在行业中的领先程度。取得公司主要产品的设计生产实力和历年产量有关资料并进行比较，与生产部门人员沟通，分析公司各生产环节是否存在瓶颈制约。调查公司的生产工艺是否符合环境爱护相关法规，调查公司历年来在环境爱护方面的投入及将来可能的投入状况。现场视察三废的排放状况，核查有无污染处理设施及其实际运行状况。4、销售状况通过与公司销售部门负责人沟通、获得权威市场的报告等方法调查公司产品

5、服务）的市场需求状况，是否有稳定的客户基础等。结合行此非名、竞争对手等状况,对公司主要产品的行业地位和市场占有率进行分析。了解公司对主要客户（至少前10名）的销售额占年度销售总额的比例及回款状况。5、核心技术和研发状况调查公司拥有的专利，分析产品的核心技术，考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步状况；核查核心技术的取得方式及运用状况，推断是否存在纠纷或潜在纠纷及侵扰他人学问产权的情形。关注专利的有效期及到期后对公司的影响,并了解公司详细的爱护措施与效果。取得公司主要研发成果、在研项目、研发目标等资料，调查公司历年研发费用占主营业务收入的比重、自主学问产权的数量与质量、技术储

6、备等状况，对公司的研发实力进行分析。四、同业竞争与关联交易调查1.同业竞争状况通过询问公司及其控股股东或实际限制人、实地走访生产或销售部门等方法,调查公司控股股东或实际限制人及其限制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与公司产品的可替代性等状况，推断是否构成同业竞争，并核查公司控股股东或实际限制人是否对避开同业竞争做出承诺以及承诺的履行状况。2、关联方和关联交易状况确认公司的关联方及关联方关系,通过与公司高管人员、财务部门和主要业务部门负责人交谈,查阅账簿、相关合同、会议记录、独立董事看法，发函询证，询问律师及注册会计师看法，调查公司与关联方进行的关联交易。五、财务状况1、基本财务数据分析

7、依据公司历年财务报告，收集能够反映公司财务基本状况的财务数据，如：资产（货币资金、应收账款、存货、对外投资、无形资产）、负债（银行借款、应付账款）、销售收入、销售成本、补贴收入、利润总额、净利润等。2、财务比率分析计算公司各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等，推断公司盈利实力。计算公司各年度资产负债率、流淌I:匕率、速动上匕率、利息保障倍数等,结合公司的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度及或有负债等状况，推断公司的偿债实力。计算公司各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、发行人生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等状况

8、,推断公司经营风险和持续经营实力。3、纳税状况查阅公司报告期的纳税资料,调查公司所执行的税种、税基、税率是否符合现行法律、法规的要求。取得公司税收实惠或财政补贴资料,核查公司享有的税收实惠或财政补贴是否符合财政管理部门和税收管理部门的有关规定,分析公司对税收政策的依靠程度和对将来经营业绩、财务状况的影响。4、盈利预料依据公司编制盈利预料所依据的资料和盈利预料假设，结合国内外经济形势、行业发展趋势、市场竞争状况，推断公司盈利预料假设的合理性。对比以前年度支配与实际完成状况,参照公司发展趋势、市场状况，评价公司预料期间经营支配、投资支酉营口融资支配支配是否得当。依据了解的公司生产规模和现有的生产实

9、力,分析评价预料支配执行的可行性。六、业务发展目标调查1.发展战略取得公司中长期发展战略的相关文件，包括战略策划资料、董事会会议纪要、战略委员会会议纪要、独立董事看法等相关文件，分析公司是否已经建立清楚、明确、详细的发展战略,包括战略目标、实现战略目标的依据、步骤、方式、手段及各方面的行动支配。通过各种渠道了解竞争对手的发展战略，将公司与竞争对手的发展战略进行比较，并对公司所处行业、市场、竞争等状况进行深化分析,调查公司的发展战略是否合理、可行。2、经营理念和经营模式取得公司经营理念、经营模式的相关资料,通过与发起人、高管人员及员工、主要供应商、主要销售客户谈话等方法，了解公司的经营理念和经营

10、模式，分析公司经营理念、经营模式对公司经营管理和发展的影响。3、历年发展支配的执行和实现状况取得公司历年发展支配、年度报告等资料,调查各年支配的执行和实现状况，分析高管人员制定经营支配的可行性和实施支配的实力。4、业务发展目标取得公司将来二至三年的发展支配和业务发展目标及其依据等资料,调查将来行业的发展趋势和市场竞争状况，调查公司将来发展目标是否与发展战略一样；分析公司在管理、产品、人员、技术、市场、投融资、购并、国际化等方面是否制定了详细的支配，这些支配是否与公司将来发展目标相匹配，是否具备良好的可实现性；分析将来发展目标实施过程中存在的风险；分析公司将来发展目标和详细支配与现有业务的关系。

11、七、融奥运用分析通过查阅公司关于融资项目的决策文件、项目可行性探讨报告、政府部门有关产业书目等方法,依据项目的环保、土地等方面的支配状况，结合目前其他同类企业对同类项目的投资状况、产品市场容量及其改变状况，对公司本次融资项目是否符合国家产业政策和环保要求、技术和市场的可行性以及项目实施的确定性等进行分析；分析融资数量是否与公司规模、实际资金需求、资金运用实力及公司业务发展目标相匹配；核查公司是否审慎预料项目效益，是否已分别说明达产前后的效益状况，以及预料达产时间，预料基础、依据是否合理。八、风险因素及其他重要事项调查1、风险因素通过网站、政府文件、专业报刊、专业机构报告等多渠道了解公司所在行业

12、的产业政策、将来发展方向，与公司高管人员、财务人员、技术人员等进行谈话，取得公司既往经营业绩发生重大变动或历次重大事务的相关资料,并参考同行业企业发生的重大变动事务,结合对公司治理、研发、选购、生产、销售、投资、融资、募集资金项目、行业等方面的调查，分析对公司业绩和持续经营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。对公司影响重大的风险，应进行专项核查。2、重大合同通过公司高管人员出具书面声明、向合同对方函证、与相关人员谈话、询问中介机构等方法，核查有关公司的重大合同是否真实、是否均已供应，并核查合同条款是否合法、是否存在潜在风险。比照公司有关内部订立合同的权限规定，核查合同的订

13、立是否履行了内部审批程序、是否超越权限决策，分析重大合同履行的可能性，关注因不能履约、违约等事项对公司产生或可能产生的影响。3、诉讼和担保状况通过高管人员出具书面声明、查阅合同、走访有关监管机构、与高管人员或财务人员谈话、询问中介机构等方法,核查公司全部对外担保（包括抵押、质押、保证等）合同,调查公司及其控股股东或实际限制人、控股子公司、高管人员和核心技术人员是否存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项以及公司高管人员和核心技术人员是否存在涉及刑事诉讼的状况,评价其对公司经营是否产生重大影响九、依据全股东抽逃出资问题及解决方法中国人民代表大会常务委员会关于中华人民共和国刑法第一百五十八条、第一百

14、五十九条的说明,在2013年公司法将公司注册资本改为认缴制后，抽逃出资罪只适用于依法实行注册资本实缴登记制的公司。但是，对目标公司历史上存在的抽逃出资行为，假如构成犯罪且仍在追诉期的，仍旧存在被追究刑事责任的可能。对达不到刑事追诉标准的，假如抽逃出资属实，也应当在上市前予以规范。实务中，较常见的涉嫌抽逃出资的形式是：1.公司设立或增资时以借款出资,验资后抽回出资偿还借款。这种状况要区分对待，不肯定构成抽逃出资。关键点在抽回用于偿还借款的出资时，是否履行了必要的程序。依据国家工商总局关于股东借款是否属于抽逃出资行为问题的答复的规定,股东出资的资金在投入到公司后即属于公司的财产,股东向公司借款的行

15、为属于民间借贷关系，应受法律爱护。但是假如在借款活动中违反了有关金融管理、财务制度等规定，应由有关部门处理。可见,股东如依照公司章程、财务制度等的规定履行了必要的手续,在公司设立后以向公司借款方式抽回出资用以偿还借款的话,不构成抽逃出资,不会对上市造成障碍。比如中电环保（300172）,股东王政福等七人向某公司借款1500万元用于公司设立时出资，并托付该公司将该款项干脆汇入公司验资账户。验资后,股东与公司签署借款协议借款1450万元（王政福存入公司50万元），并托付公司将共计1500万元款偿还给某公司。公司设立后，王政福等股东接连偿还了借款。公司上市时主办律师认为（1）股东与公司之间的借款关系

16、合法有效，未侵害公司合法财产权；（2）股东已经偿还借款，没有抽逃出资的有意，也没有对公司的经营造成严峻影响；（3）当地工商行政管理部门书面确认该行为不存在违法违规行为。2、公司增资时,向本公司借款增资。对于此种情形,即向公司借款用于缴纳增资款的,与上文向第三人借款出资类似,只要履行了合法的手续，且已依据借款合同的约定偿还了借款的，一般不会对上市构成障碍。但是，假如股东从公司抽出资金用于偿还借款没有履行合法程序，则须要律师从以下几个角度分析是否对上市构成障碍：（1）、抽回资金的多寡；（2）、对公司实际经营是否造成影响；（3）、是否影响公司债权人的债权；（4）、是否刚好归还了抽回的资金。如归还的时间距离上市不足36个月（主板）或24个月（新三板），建议规范运行满上述时间后再行申请；（5）、抽回资金在公