组织架构 治理结构缺陷风险.docx

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1、组织架构治理结构缺陷风险治理结构是企业股东会、董事会、监事会和经理层之间的权责利、相互制衡和决策关系的体系。在合规的前提下，明确各高层的职责权限，发挥其决策、监督和管理的能力，有利于防范治理结构的风险，实现组织结构的精进化。1风险点识别与评级治理结构缺陷风险点的识别与评级如表1-12所示。表1-12治理结构缺陷风险点的识别与评级风险风险点描述风风对风点险险业险评发务应级生影对频响策率略监督企业监督体系缺失，各单位、2低重风体系各部门不按要求落实，存在营要险缺失私舞弊的现象规避治理 结构 运行 不当公司 章程 不完 善治理结构形同虚设，缺乏科学1中重风决策、良性运行机制和执行力，要险可能导致企业

2、经营失败，难以规实现发展战略避公司的章程不完善，股东会、2低重风董事会职权不明确，议事规则要险不清晰，无会议记录或随意决规议，导致重大事项决策和执行避缺乏法律约束力，发生纠纷时无法律保障2董监高合规：董监高任职资格与禁止规定1.董监高的任职资格公司法第一百四十六条规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，

3、自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。2.董监高的禁止规定公司法第一百四十七条规定，董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。公司法第一百四十八条规定，董事、高级管理人员不得有下列行为。（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;（三）违反公司章程的规定，未经股东

4、会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；（）违反对公司忠实义务的其他行为。3董事会合规：董事会职责权限、议事规则和工作程序1.董事会职责权限公司法第四十六条规定，董事会对股东会负责，行使下列职权。（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议:（三）决定公司的经营计划和

5、投资方案;（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案:（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。2.董事会议事规则和工作程序公司法第四十七条规定，董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数

6、以上董事共同推举一名董事召集和主持。公司法第四十八条规定，董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。4监事会合规：监事会职责权限、议事规则和工作程序1.监事会职责权限公司法第五十三条规定，监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权.（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四

7、）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案;（六）依照本法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）公司章程规定的其他职权。2.监事会议事规则和工作程序公司法第五十四条规定，监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。公司法第五十五条规定，监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定

8、。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。5高管合规：高管职责权限公司法第四十九条规定，有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权。（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案;（三）拟订公司内部管理机构设置方案;（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）董事会授予的其他职权。6董监高评价：董监高履职评价

9、方案以下是董监高履职评价方案，供参考。方案名称董监高履职评价方案编号受控状态一、目标为了解董事、监事、公司高管的履职情况，做好任免工作，提高公司管理能力、治理能力，加强内部控制，特制订本方案。二、评价原则1.定量原则。尽量采用可衡量的量化指标进行考核，减少主观评价。2.公开原则。考核标准的制定是通过协商和讨论完成的。3.时效性原则。绩效考核是对考核期内工作成果的综合评价,不应将本次考核之前的行为强加于本次的考核结果中，也不能取用近期的业绩或比较突出的一两个成果来代替整个考核期的业绩。4.相对公平原则。对于单证人员的绩效考核将力求体现公正的原则，但实际工作中不可能有绝对的公平，所以绩效考评体现的

10、是相对公平。三、评价内容1思想政治。主要考察董监高的政治意识、思想品德、职业道德是否符合规范。2.管理能力。主要考察董监高的沟通能力、协调能力、整合能力、决策能力、执行能力、领导能力等。3.工作态度。主要考察董监高的敬业精神、工作积极性、是否遵守规章制度、情绪管理能力等。4.工作业绩。主要考察董监高在任期内工作效率、工作任务、工作效益等。四、评价实施主体组织架构运行的评价工作实施主体是组织架构运行评价小组，由董事会负责组建，报股东会批准后定期开展工作。五、量化评价设计1.评价采用百分制。思想政治、管理能力、工作态度三方面各占20分，工作业绩占40分。2.考核结果需按得分划分等级。考核结果按得分

11、划分为优秀（90分以上，含）、合格180分以上至89分，含）、基本合格（60分以上至79分，含）和不合格（60分以下）四个档次。六、评价程序1.个人述职。董监高在公司评价大会上就分管工作进行述职。评价大会一年一次，由参评人员、股东代表、各部门负责人、职工代表共同参与。2.民主评价。参会人员参考评价内容和评价标准，并结合参评人员的实际工作情况和述职情况，对参评人员进行评价。3情况核实与意见收集。有综合行政部公示参评人员的业务、财务等方面的相关情况，并收集各部门对评价中出现的问题的意见。4.综合分析。整合民主评价的具体情况，参考情况核实与意见收集的内容，对参评人员进行综合分析，计算出评价总得分。5

12、.评价分级。根据评价得分对参评人员进行等级评定。6.结果反馈。将评价结果告知参评人员，由参评人员签字确认。7.异议处理。参评人员得到评价结果后，如有异议，可在7个工作日内向公司进行申诉。公司若收到参评人员的申诉申请，需在有效期内进行意见回复，并将处理结果告知本人。七、评价结果的运用1.董监高评价结果纳入董监高人事评价，并作为聘用和解聘的依据。2.履职评价等级为不合格的参评人员，应接受相关监管部门的谈话，并按要求限期整改，否则公司有权解聘履职评价等级为不合格的参评人员。7.董监高履职评价的内容、标准和最终结果应向股东会做出说明。八、附则1.本方案由股东会负责编制、解释与修订。2.本方案自XXXX

13、年XX月XX日起生效。执行部门/责任监督部门/责任编修部门/责任人人人二维码5：董监高履职评价方法和内容7组织运行评价：组织架构运行评价方案以下是组织架构运行评价方案，供参考。方案名称组织架构运行评价方案编号受控状态一、评价目标1.组织架构的运行是否促进了企业现代企业制度的建立。2.组织架构的运行是否有效防范和化解了各种舞弊风险。3.组织架构的运行是否为内部控制的建设提供了重要支撑。二、评价实施主体组织架构运行的评价工作实施主体是组织架构运行评价小组，由董事会负责组建，报股东会批准后定期开展工作，年度评价或重大事项决策所要求的的评价可聘请外部管理咨询机构。三、组织架构运行评价1.合规性评价。评

14、价组织架构的设计和运行是否遵守中华人民共和国公司法中华人民共和国会计法等法律法规和公司章程的相关规定。2.战略性评价。评价组织架构的设计是否有助于企业发展战略的实现，因为实现发展战略是企业经营活动的长远目标，也是实施内部控制的最终目标。3.控制性评价。评价组织架构的设计是否贯彻内部牵制原则,高层岗位职能设计是否遵循不相容职务分离控制，各决策部门、监督部门、管理部门之间是否形成既相互配合，又相互制约的协作、制衡关系。4.适应性。评价组织架构的设计和设计是否考虑企业外部环境和内部环境的具体情况；企业在运行的过程中是否根据外部环境和内部环境的变化及时调整和优化企业的组织架构。四、治理结构公众性运行评

15、价上市公司应围绕公众性对治理结构的运行进行评价。1.独立董事制度的建立评价。独立董事是独立于公司股东，不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。评价上市公司董事会设立的独立董事是否按照有关法律法规和公司章程的规定，认真履行职责、维护公司整体利益、关注中小股东的合法权益不受损害。2.董事会专门委员会的设置评价。专门委员会包括战略、预算、审计、提名、薪酬与考核等委员会，上市公司的董事会应当根据公司治理需要设立专门委员会。（1）评价审计委员会、薪酬与考核委员会中的独立董事是否占多数并担任负责人；（2）审计委员会负责人是否具备相应的独立性、良好的职业操守和专业胜任能力；（3）审计委员会中是否有会计专业人士作为独立董事；（4）评价审计委员会审查、监督和推动企业内