新希望：2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告.docx

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1、证券代码：000876债券代码：127015,127049证券简称：新希望债券简称：希望转债，希望转2新希望六和股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告二0二三年十一月新希望六和股份有限公司（以下简称“新希望、公司、“本公司）是在深圳证券交易所（以下简称深交所”）主板上市的公司。为增强公司核心竞争力，提升盈利能力，为未来的持续发展奠定良好基础，公司拟向特定对象发行A股股票，募集资金不超过735,000.00万元。根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司证券发行注册管理办法等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了本次向特定对象发行A股股票发行方案的论证分

2、析报告。本报告中如无特别说明，相关用语具有与新希望六和股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案中的释义相同的含义。目录-、本次向特定对象发行A股股票的背景和目的4（一）本次向特定对象发行A股股票的背景4（二）本次向特定对象发行A股股票的目的5二、本次发行证券及其品种选择的必要性6（一）本次发彳丁证券的品种6（二）本次证券发行品种选择的必要性6三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性7（一）本次发行对象的选择范围的适当性7（一）本次发行对象的数量的适当性7（三）本次发行对象的标准的适当性S四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性8（一）本次发行定价的原则和依据8（二）本次

3、发彳丁的定价方法和程序8五、本次发行方式的可行性9（一）本次发行方式合法合规9（二）本次发行程序合法合规11六、本次发行方案的公平性、合理性11七、本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施12（一）本次向特定对象发行对公司每股收益等主要财务指标的影响12（二）公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施15（三）相关主体出具的承诺17八、结论18一、本次向特定对象发行A股股票的背景和目的（一）本次向特定对象发行A股股票的背景1、国家产业政策对生猪养殖行业的支持生猪养殖行业关系国计民生，政府历年来均会出台相应的支持性政策，支持生猪养殖行业的健康发展。2022年我国中央一号文件指出将围绕能繁

4、母猪存栏量和规模养殖场（户）保有量等核心指标，分级落实产能调控责任，稳定环保、贷款、保险等长效性支持政策，确保能繁母猪存栏量稳定在4100万头左右。推动大型猪企组建产能调控联盟，强化市场监测预警和信息发布，引导养殖场（户）合理安排生产，防止生产大起大落。2023年中央一号文件指出加强粮食应急保障能力建设。强化储备和购销领域监管。落实生猪稳产保供省负总责，强化以能繁母猪为主的生猪产能调控”。2021年8月，农业农村部等六部门发布关于促进生猪产业持续健康发展的意见指出，用5-IO年时间，基本形成产出高效、产品安全、资源节约、环境友好、调控有效的生猪产业高质量发展新格局，产业竞争力大幅提升，疫病防控

5、能力明显增强，政策保障体系基本完善，市场周期性波动得到有效缓解，猪肉供应安全保障能力持续增强，自给率保持在95%左右。公司本次募集资金投资项目的实施，对于保障生猪供应、促进产业升级可以起到积极作用，符合国家产业政策。2、规模化、标准化、智能化、信息化是生猪养殖行业发展的主要趋势生猪产业是农业的重要组成部分，近年来我国猪肉占整个肉类产量的比重在60%以上，是肉类消费的主要来源，是我国城乡居民不可或缺的菜篮子产品。长期以来，我国猪肉产量稳居世界第一位，约占世界总量的一半。发展生猪生产，对保障市场供应、增加农民收入、促进经济社会稳定发展具有重要意义。改革开放以来，我国生猪生产稳定发展，标准化规模养殖

6、持续推进，生产方式加快转变，综合生产能力显著增强，有效保障了城乡居民猪肉消费需求。当前，我国生猪产业正处于转型升级的关键时期，受内外部环境变化影响，新旧矛盾交织叠加，问题越发凸显。一是环境压力加大：生猪养殖粪便污染、种养脱节等问题日益突出；二是资源约束趋紧：土地资源短缺成为生猪规模养殖发展的重大制约，蛋白饲料原料对外依存度高；三是国际竞争加剧：与欧美发达国家相比，我国生猪养殖的劳动生产率、饲料转化率、母猪生产力水平较低，生产成本较高，没有竞争优势，猪肉进口的压力加大；四是疫病隐患凸显：我国生猪疫病流行状况复杂，防控形势仍然严峻，给生猪生产发展带来隐患。五是市场波动加深：最近一轮猪周期和禁养限养

7、叠加，产能下调、价格波动幅度较大。因此，加快推进生猪养殖业转型升级，推动生猪标准化规模养殖，促进生猪生产持续健康有序发展，具有重要的现实针对性和长远意义。同时，智能化也是畜牧业发展的主要趋势。2022年1月，农业农村部等10部门联合印发数字乡村发展行动计划（2022-2025年），明确提出要建设一批智慧农场、智慧牧场、智慧渔场，推动智能感知、智能分析、智能控制技术与装备在农业生产中的集成应用。推进无人农场试点，通过远程控制、半自动控制或自主控制，实现农场作业全过程的智能化、无人化。因此，公司有必要提升生猪养殖场数字化水平，通过智能化升级带来难得的发展机遇，提升公司生猪养殖的标准化水平和智能化程

8、度，从而进一步增强公司的竞争实力。（二）本次向特定对象发行A股股票的目的1、收购少数股权，进一步提升公司管理效率，加强协同效应本次发行的部分募集资金将用于收购公司下属控股子公司少数股东股权，该等控股子公司已经过多年的经营，业务发展整体良好，本次通过提升公司持股比例，提升公司权益占比，有利于加强对上述控股子公司的控制决策能力，提升该子公司的经营管理效率，同时加强控股子公司与内部各产业J的协同配合和资源整合。2、提升公司生猪养殖的标准化水平和智能化程度本次发行的部分募集资金招用于公司旗下部分养殖场的标准化和智能化改造提升。近年来，国家着力开展数字农业农村建设，作出实施大数据战略和数字乡村战略、大力

9、推进互联网+现代农业等一系列重大部署安排，大力推进数字技术在农业农村应用，生猪产业是农业农业部重点打造的万亿级产业，提高生猪养殖行业智能化、信息化、标准化、规模化水平是国家重点扶持、鼓励的方向，是行业发展的必然趋势。在产业升级的发展机遇下，公司积极响应国家号召，顺应行业发展趋势，结合现有的养殖规模及各场站情况，对现有猪场全面更新升级，提高猪场的标准化、智能化、信息化水平，助力公司自身及行业整体发展。3、优化资本结构，降低资产负债率，提高抗风险能力公司所属农牧行业为资本密集型行业，特别是生猪养殖业务的固定资产、生物资产投资金额较大，公司投资除部分来源于自有资金外也来源于银行贷款等，使得公司资产负

10、债率逐步提升。加之近年来生猪产业亏损较大，进一步使得公司资产负债率水平处于相对高位，短期风险有所提高。为避免较高的资产负债率水平限制公司业务发展，公司通过本次向特定对象发行A股股票融资，可优化资本结构，降低资产负债率，提高抗风险能力。二、本次发行证券及其品种选择的必要性（一）本次发行证券的品种本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。（二）本次证券发行品种选择的必要性1、满足本次募集资金投资项目的资金需求本次发行募集资金总额不超过735,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于猪场生物安全防控及数智化升级项目、收购控股子公司少数股权项目

11、以及偿还银行债务。公司仅依靠自有资金较难满足公司发展的资金需求，公司将充分借助本次向特定对象发行A股股票带来资本实力提升的有利条件，增强综合实力和发展后劲，提高持续盈利能力，实现股东价值的最大化。2、向特定对象发行A股股票募集资金是公司融资的有效方式银行贷款等债务融资存在一定局限性，融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会影响公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。公司通过向特定对象发行A股股票募集资金，可以有效降低偿债压力，进一步增强资金

12、实力，增强抵御财务风险的能力，促进公司的稳健经营，为后续发展提供有力保障。三、本次发行对象的选择范围、数和标准的适当性（一）本次发行对象的选择范围的适当性本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过35名符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象

13、将在深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。本次发行对象的选择范围符合上市公司证券发行注册管理办法等法律法规的相关规定，选择范围适当。（二）本次发行对象的数的适当性本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，本次发行对象的数量符合上市公司证券发行注册管理办法等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。若国家法律、法规对向特定对象发行A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。(三)本次发行对象的标准的适当性本

14、次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合上市公司证券发行注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性(一)本次发行定价的原则和依据本次向特定对象发行A股股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行的发行

15、价格将作相应调整。调整公式如下：派发现金股利：P=PmD送红股或转增股本：P=Po(l+N)两项同时进行：Pl=(POD)(1+N)其中，Pi为调整后发行价格，PO为调整前发行价格，每股派发现金股利为D,每股送红股或转增股本数为N。最终发行价格将在经深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。(二)本次发行的定价方法和程序本次向特定对象发行A股股票定价的方法和程序均根据上市公司证券发行注册管理办法等法律法规的相关规定，己经董事会审议通过并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过.本次发行定价的方法和程序符合上市公司证券发行注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。五、本次发行方式的可行性(一)本次发行方式合法合规1、公司本次发行符合证券法相关规定(1)本次发行符合证券法第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。(2)本次发行符合证券法第