公司章程管理办法.docx

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1、公司章程管理办法第一章总则第一条为加快健全权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，充分发挥章程在公司治理中的基础作用和统领地位，规范公司及各级分子公司的章程管理工作，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和上级有关规定，结合公司实际，制定本办法。第二条本办法适用于公司和各级分子公司企业（以下合称各单位）章程制定、修订、审批、备案、执行，以及实施章程相关管理工作。第三条公司对章程实施统一指导，分级管理。公司按照本办法开展章程管理工作，并通过法人治理结构对各级企业章程管理工作进行指导和监督。第四条各单位章程管理工作应当依法治企、权责对等原则，切实规范公司治理，落实企业法人财产权与

2、经营自主权，完善监督机制。第五条以下名词在本办法中的定义：（一）章程：是指由公司制企业出资人或全体股东制定，并对企业出资人或全体股东、董事、监事、高级管理人员等具有约束力的关于企业组织和行为基本规则的书面法律文件。（二）法律合规机构：是指公司法务部、各级企业法务部门或承担法律合规管理职能的部门。（三）其他章程相关部门：是指根据公司相关制度和职责分工，参与章程审批会签，配合其他章程管理工作的公司相关部门。（四）本办法所称各级企业，是指由公司直接或间接控制且在并表范围内的各级次投资企业。（五）本办法所称各单位，是指公司直接出资设立或持股且在并表范围内的全资子公司和控股子公司。（六）法律审核：是指各

3、单位总法律顾问（分管法律领导）和法律合规机构对章程文本合法性、规范性、完整性及对我方权益保护的周延性进行审查，并提出相关意见和建议。第二章管理机构及职责第六条公司总法律顾问负责领导公司章程管理工作，并对板块章程管理工作进行指导和监督。第七条公司法务部为公司章程归口管理部门，在公司总法律顾问领导下开展工作，主要承担以下职责：（一）根据板块实际情况，建立健全章程管理体系，并接受上级公司法务部的指导和监督；（二）制定公司章程管理办法并组织实施；（三）会同其他章程相关部门起草公司章程草案和修正案，办理公司审批及向上级公司报批程序；（四）对各单位章程草案和修正案进行法律审核，办理公司审批程序，以及生效章

4、程文本备案；（五）指导、监督各级企业章程管理工作；（六）协助维护上级公司OA系统的章程管理模块，推进板块内章程管理信息化建设；（七）其他章程管理工作。第八条其他章程相关部门的主要职责包括：（一）根据公司相关制度和职责分工，参与章程审批会签，提出专业意见；（二）在职责范围内，根据公司章程和业务需要制定相关规章制度，落实章程有关要求；（三）根据公司法务部的工作需要，参与章程管理监督检查；（四）其他章程管理配合工作。第九条各单位章程管理的主要职责包括：（一）起草本企业的章程草案和修正案，办理相关审批、备案程序，并负责归档；（二）负责直接出资企业章程及章程修正案审批归档;（三）指导和监督所属各单位的章

5、程管理工作;（四）配合公司维护OA系统章程管理模块，做好本企业及所属投资企业章程内部备案管理；（五）其他章程管理工作。第十条各级企业应明确章程管理工作的分管领导，各级企业法律合规机构为本企业章程归口管理部门。各级企业应制定章程管理专项制度或其他管理文件，明确分管法律领导及法律合规机构全面参与章程管理的职责与流程，并确保所有章程和章程修正案必须经过法律审核。第三章章程的主要内容第H条章程一般应当包括但不限于以下主要内容：（一）总则；（二）经营宗旨、范围和期限；（三）出资人或股东、股东（大）会；（四）董事会（执行董事）；（五）经理层；（六）监事（会）；（七）职工民主管理与劳动人事制度；（八）财务、

6、会计、审计制度；（九）法治建设条款；（十）合并、分立、解散和清算；（十一）附则。章程主要内容应当确保出资人或股东、股东（大）会、董事会（执行董事）、经理层、监事（会）等治理主体的权责边界清晰，议事规则科学规范，决策程序衔接顺畅。第十二条总则条款应当根据公司法等法律法规要求载明企业名称、住所、法定代表人、注册资本等基本信息，明确企业类型（有限责任公司、股份有限公司等）。第十三条经营宗旨、范围和期限条款应当根据公司法相关规定载明企业经营宗旨、经营范围和经营期限等基本信息。经营宗旨、经营范围应当符合出资人或股东、股东（大）会审定的企业发展战略规划；经营范围的表述要规范统一，符合企业注册登记的管理要求

7、。第十四条出资人或股东、股东（大）会条款应当根据公司法等有关法律法规及相关规定表述，载明出资人或股东信息、出资额、出资方式、出资期限、股东（大）会职权范围、议事规则和表决程序，确保股东的出资比例与其股东权利相匹配。第十五条董事会条款应当包括以下主要内容：（一）明确董事会定战略、作决策、防风险的职责定位和组织结构；（二）明确董事会议事规则和表决程序的原则性规定；（三）载明出资人或股东、股东（大）会对董事会授予的权利事项；（四）明确董事的权利义务、董事长职责；（五）明确总经理、副总经理、财务负责人、总法律顾问（如涉及）、董事会秘书（如涉及）由董事会聘任；（六）明确董事会向出资人或股东、股东（大）会

8、报告，明确重大决策合法合规性审查、董事会决议跟踪落实以及后评估、违规经营投资责任追究等机制。属于董事会应建尽建范围内的企业应当明确外部董事人数超过董事会全体成员的半数，董事会成员中的职工代表依照法定程序由职工民主选举产生。不设立董事会的，执行董事条款应明确执行董事的职责。第十六条经理层条款应当包括以下主要内容：（一）明确经理层谋经营、抓落实、强管理的职责定位；（二）明确设置总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书（如涉及）、总法律顾问（如涉及）的有关要求；（三）载明总经理职责，明确总经理对董事会负责，依法行使管理生产经营、组织实施董事会决议等职权，向董事会报告工作；（四）设置董事会秘书、总法律

9、顾问的，应当明确为高级管理人员。第十七条监事会条款应明确监事会人数组成、职责和议事规则等。不设立监事会的，监事条款应当明确监事人数和职责。第十八条职工民主管理和劳动人事制度条款应对企业职工民主管理与劳动人事制度进行规范，明确企业开展职工民主管理，依法保障职工通过职工大会或职工代表大会参与公司治理，维护职工合法权益。第十九条财务、会计、审计制度相关条款应当符合国家通用的企业财务制度和国家统一的会计制度。第二十条法治建设条款应明确董事会（执行董事）或其专门委员会、监事（会）推进企业法治建设的职责，实施总法律顾问制度的企业应按照公司总法律顾问管理相关制度的要求将有关内容纳入章程。第二十一条合并、分立

10、、解散和清算条款应当符合公司法等法律法规要求。第二十二条章程可根据企业实际增加其他内容，有关内容必须符合法律法规及国资监管、行业监管规定。第四章章程制定和修订第二十三条章程制定和修订应遵守下列原则：（一）内容合法：符合公司法等法律法规的强制性规定；（二）修订及时：章程记载的相关内容发生变化，或有关法律法规的修改导致章程与法律法规规定不符的，应及时修订章程；（三）程序规范：章程的制定或修订要同时满足公司治理和企业内部管理的要求，要按照公司法和本企业章程及内部制度规定履行相关流程。第二十四条发生下列情形之一的，应当及时修订章程：（一）章程规定的事项与现行法律、法规、规章及规范性文件相抵触的；（二）

11、企业实际情况发生变化，与章程记载不一致的；（三）出资人或股东决定、股东（大）会决议修改章程的；（四）发生应当修改章程的其他情形。第二十五条公司章程草案和修正案，由公司法务部负责起草，提交公司总经理办公会审核后，上行文至上级公司批准。公司向上级公司发文时，应在正文中体现章程修订内容对比，并提交章程草案或修订后的章程、股东决定草案等文件，并按照属地市场监督管理部门相关要求提交章程修正案。公司在向上级公司发文前，应将送审稿提交上级公司法务部及相关部门预审核。公司章程和章程修正案经上级公司审批后，按照公司法和章程规定履行董事会审核流程。第二十六条各单位章程草案和修正案，由各单位（筹备组）履行本企业审批

12、流程后，将内部审批文件或决策会议纪要及章程修订内容对比，章程草案或修订后的章程、股东决定或股东会决议草案，以及按照属地市场监督管理部门相关要求编制的章程修正案等内部决策文件，报送各单位股权董事牵头人，由股权董事牵头人起草签报，会签公司法务部及其他章程相关部门，报公司分管各单位领导、总法律顾问、总经理审核，董事长审批。如为落实上级公司或公司专项工作要求或其他特殊情况涉及统一修改各单位章程的，可由各各单位股权董事牵头人汇总前款所述章程内部决策文件至公司法务部，由公司法务部起草签报并履行前款规定的审批程序。与公司投资/退出项目相关的章程草案和修正案，应事先取得公司投资决策审批同意，或与公司投资决策审

13、批及合同管理（如涉及）程序一并履行。履行公司审批程序前，各单位应将章程草案或修正案送审稿提交公司法务部及其他章程相关部门预审核。各单位章程和章程修正案经公司审批后，按照公司法和章程规定履行董事会（执行董事）、股东（会）审核批准流程。第二十七条各单位及其所属投资企业可参照本办法第二十七条的规定，在本企业章程管理专项制度或其他管理文件中，明确本企业及所属投资企业章程制定和修订的审批流程。第二十八条各单位制定、修订或审核章程的，原则上应使用上级公司或公司章程范本。第五章章程备案和归档第二十九条各单位章程及章程修正案由本单位法律合规机构负责在法律法规规定的时间内向市场监督管理部门备案。公司及各单位应在

14、完成备案后10个工作日内在OA系统的章程管理模块中上传扫描件；各单位应结合实际，组织做好所属投资企业的章程内部备案管理。第三十条公司章程及章程修正案原件正本，按公司有关规定由公司综合管理部归档保存。各级企业应明确本企业章程及章程修正案的保管部门并做好归档管理工作。第六章其他章程管理工作第三十一条各单位在制修订规章制度时，应确保与本单位章程保持一致，并在职能管理过程中，严格落实章程有关要求。第三十二条各单位应确保公司治理、经营管理等各项活动与本企业章程规定相符。第三十三条公司不定期对各单位章程管理工作及章程执行情况开展监督检查，并将各单位对所属投资企业的章程指导监督管理情况纳入专项检查或年度法治建设评价，发现管理短板并督促整改，对违反企业章程的行为予以纠正。第七章附则第三十四条章程管理相关单位及工作人员，未按照本办法相关规定处理章程事务，导致公司、各级企业权益或声誉受到重大损害的，依据公司及各级企业有关规定追究相应责任。第三十五条本办法由公司法务部负责解释和修订。第三十六条本办法自印发之日起施行。