银泰证券有限责任公司章程重要条款变更内容.docx

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1、银泰证券有限责任公司章程重要条款变更内容一、公司章程变更以下条款：1 .第八条变更为：第八条股东履行下列义务：公司股东及其实际控制人具备法律法规和中国证监会规定的条件。股东转让其持有的公司股权，应当确认受让方及其实际控制人符合法律法规和中国证监会规定的资格条件，按照证券公司股权管理规定及其他监管要求，履行告知、尽职调查等职责。公司变更注册资本或者股权依法须经中国证监会批准的，在批准前，公司股东应当按照所持股权比例继续独立行使表决权，股权转让方不得推荐股权受让方相关人员担任公司董事、监事、高级管理人员，不得以任何形式变相让渡表决权。2 .第十条变更为：第十一条公司股东履行下列义务：（一）严格按照

2、法律法规和中国证监会规定履行出资义务，资金来源合法，使用自有资金入股；（二）按规定缴纳所认缴的出资；（三）以认缴的出资额对公司承担责任；（四）公司经登记注册后，不得抽回出资;（五）主要股东、控股股东在必要时应当向公司补充资本；（六）真实、准确、完整地说明股权结构直至实际控制人、最终权益持有人，以及与其他公司股东的关联关系或者一致行动人关系；（七）遵守中国证监会关于控股、参股证券公司数量的规定；（八）遵守本章程，保守公司秘密；（九）配合执行股东会决议，维护公司利益；（十）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。3 .第十二条变更为：第十三条公司股东及其实际控制人不得有下列行为：（一

3、）以委托资金等非自有资金入股，虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资；（二）通过隐瞒、欺骗等方式规避股东资格审批或者监管；（三）违反法律、行政法规和公司章程的规定干预公司的经营管理活动；（四）滥用权利或影响力，占用公司或者客户的资产，进行利益输送，损害公司、其他股东或者客户的合法权益；（五）违规要求公司为其或其关联方提供融资或者担保,或者强令、指使、协助、接受公司以其证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产提供融资或者担保；（六）与公司进行不当关联交易，利用对公司经营管理的影响力获取不正当利益；（七）未经批准，委托他人或接受他人委托持有或管理公司股权，变相接受或让渡公司股权的控制权；（八）

4、控股股东在行使表决权时，作出有损于公司和其他股东合法权益的决定；（九）中国证监会禁止的其他行为。公司及公司董事、监事、高级管理人员等相关主体不得配合公司股东及其实际控制人发生上述情形。公司发现股东及其实际控制人存在上述情形，应当及时采取措施防止违规情形加剧，并在2个工作日内向住所地中国证监会派出机构报告。4 .第十五条变更为：第十八条股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告;（五）审议批准监事会的报告;（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方

5、案;（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（十）对公司合并、分立、解散、清算及变更公司组织形式等事项作出决议；（十一）对公司设立子公司作出决议；（十二）审议批准本章程规定的对外担保事项；（十三）审议批准金额超过20000万元的对外投资事项;（十四）修改本章程；（十五）决定聘请或解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；（十六）对违反股权管理相关法律法规和监管要求的股东的处罚措施作出决议；（十七）审议批准公司关联交易管理办法规定应由股东会审议批准的关联交易事项；（十八）本章程规定的其他职权。5 .第十六条

6、变更为：第十九条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。（一）本公司对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的10%以后提供的任何担保;（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（三）金额超过100Oo万元的担保。6 .第二十七条变更为：第三十一条公司设董事长1名，可以设副董事长1名。董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董事长是公司股权管理事务的第一责任人。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。7 .第二十八条变更为：第三十二条董事会对股东会负

7、责，行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司年度财务预算方案、决算方案；（五）制订利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订增加或者减少注册资本方案；（七）拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；（八）决定公司分支机构的设立、收购、撤销；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、合规总监及其报酬事项，根据总经理提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）根据公司股东会的决议，代表公司提出破产

8、申请；（十三）决定公司高级管理人员（不含董事、监事）奖励方案、董事会基金使用方案；（十四）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、对外担保、关联交易等事项；（十五）本章程规定的其他职权。&第三十六条变更为：第四十条董事会设董事会秘书室为常设办事机构，同时是公司股权管理事务的办事机构，组织实施股权管理事务的相关工作。董事会秘书室由董事会秘书负责。董事会秘书负责股东会、董事会会议的筹备、文件的保管以及股东资料的管理，按照规定向股东提供有关资料，办理信息报送和披露事务。董事会秘书协助董事长管理股权事务，是公司股权管理事务的直接责任人。9 .第四十八条变更为：第五十二条公司按照法律法规和中国证监会的有关

9、规定，建立健全与公司自身发展战略相适应的合规管理体系和风险管理体系。10 .第四十九条变更为：第五十三条董事会决定公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任，监事会承担合规管理的监督责任,经理层负责落实合规管理目标，对合规运营承担责任。董事会、监事会、经理层按照公司章程及合规管理基本制度履行相应职责。公司设合规总监。合规总监是公司的合规负责人，为公司高级管理人员，由董事会决定聘任，并应当经中国证监会认可。合规总监对公司及工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。合规总监实行双向报告路径：对内向董事会及其风险管理委员会、公司总裁负责，向公司总裁报告，并通过风险管理委员会向董事

10、会报告，对外向监管机构报告。公司设立合规部门协助合规总监工作，并为合规部门配备足够的、具备与履行合规管理职责相适应的专业知识和技能的合规管理人员。合规部门对合规总监负责，按照公司规定和合规总监的安排履行合规管理职责。合规部门承担的其他职责不得与合规管理职责相冲突。IL第五十条变更为：第五十四条合规总监的聘任、解聘、缺位与补缺程序如下:（一）合规总监的聘任在经董事会同意并报监管机构批准后，公司设立合规总监职位，选配合适人员。合规总监的人选应满足法律法规及中国证监会规定的任职条件。（二）合规总监的解聘公司解聘合规总监应当有正当、合适理由，符合监管机构要求（三）合规总监的缺位与补缺程序合规总监不能履

11、行职责或缺位时，应当由公司总裁代行其职务。合规总监提出辞职的，应当按规定提前向公司董事会提出申请，并向中国证监会相关派出机构报告。在辞职申请获得批准之前，合规总监不得自行停止履行职责。合规总监缺位的，公司应当按监管机构的要求聘请符合规定条件的人选。12 .第五十三条变更为：第五十七条董事会承担全面风险管理的最终责任，监事会承担全面风险管理的监督责任，经理层承担全面风险管理的主要责任，董事会、监事会、经理层按照公司章程和全面风险管理基本制度履行相应职责。公司设首席风险官，负责公司的全面风险管理工作，为公司高级管理人员，由董事会决定聘任。首席风险官向董事会及其风险管理委员会、公司总裁负责，向公司总

12、裁报告,并通过风险管理委员会向董事会报告。公司风险控制部履行风险管理职责，在首席风险官领导下推动全面风险管理工作，监测、评估、报告公司整体风险水平，并为业务决策提供风险管理建议，协助、指导和检查各部门、分支机构的风险管理工作。首席风险官不得兼任或者分管与其职责相冲突的职务或者部门。二、公司章程增加以下条款：1.增加第九条：第九条公司股东应当充分了解股东权利和义务，充分知悉公司经营管理状况和潜在风险等信息，投资预期合理,出资意愿真实，并履行必要的内部决策程序。2 ,增加第十四条：第十四条股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，不得恶意规避股权锁定期要求，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制权。3 .增加第十五条：第十五条发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事务相关的不法或不当行为，由股东会根据实际情况对涉事股东采取罚款等处罚措施；公司将根据公司问责制度对股权管理事务责任人及其他相关责任人员进行追责。4 ,增加第二十六条：第二十六条存在以下情形的股东不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利：(一)应经但未经监管部门批准或未向监管部门备案;(二)存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为。三、对照公司章程上述修改内容，相应调整公司章程条款的序号。