XX环境技术股份有限公司关于收购XX省环境科技有限公司股权的公告.docx

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1、证券代码：XX证券简称：XX环境公告编号：2023-0XXXX环境技术股份有限公司关于收购XX省环境科技有限公司股权的公告重要内容提示：交易标的名称：XX省环境科技有限公司（以下简称“XX省环境”或“标的公司”）5设的股权。交易内容：为横向拓展PA、PET等再生塑料细分品类的资源综合利用回收业务，经与自然人AA、非关联法人XX企业管理中心（有限合伙）（以下简称“XX企管”）协商一致，XX环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“XX环境”）拟合计投资14,000万元人民币并取得XX省环境51%的股权。 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。 交易实施不存在重大法律障碍。 本次交易已经公司

2、第X届董事会第X次会议审议通过，无须提交公司股东大会审议。 风险提示：由于未来市场、政策及行业环境可能存在变化，可能会导致标的公司未来经营状况出现不达预期经营目标的风险，如原材料价格大幅波动导致的产品盈利波动的风险、项目运营后原材料供应不足的风险、环保政策的变化带来能耗排放等标准提高的影响、受国家宏观政策调控带来的经营影响等。一、交易概述为横向拓展PA、PET等再生塑料细分品类的资源综合利用回收业务，经与非关联法人XX企管、自然人AA协商一致，公司拟以自有资金或自筹资金合计本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别

3、及连带责任。投资14,OOO万元人民币并取得XX省环境5设的股权，截至本公告披露日，本次交易相关协议已经签署，并在本次交易经公司董事会审议通过后生效。2023年10月27日，公司以通讯方式召开第X届董事会第X次会议，审议通过关于收购XX省环境科技有限公司股权的议案，全部9名董事以记名投票的方式对会议议案进行了表决，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本次交易无须提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组。二、交易对方基本情况公司已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。1、交易对方：XX企管企业管理中心（有限合

4、伙）企业类型：有限合伙企业合伙期限：2023年07月12日至无固定期限企业住所：XX执行事务合伙人：X注册资本：24,OOO万元人民币合伙人：AA持股69.80%,持股19.00%,DD持股11.20%经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；商务代理代办服务;个人商务服务；票据信息咨询服务；企业形象策划（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）2、交易对方：AA：男，中国国籍，身份证号：X,持有XX省环境5%股权，目前担任XX企管执行事务合伙人。3、交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系，交易对方资信状况良好，均未被列为失信被执行人。三、交易标的

5、基本情况1、本次交易标的为：XX省环境51%的股权，该部分股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。XX省环境资信状况良好，未被列为失信被执行人。本次交易前，有优先受让权的原股东均已放弃优先受让权。2、交易标的基本情况：公司名称：XX省环境科技有限公司法定代表人：AA公司类型：其他有限责任公司注册地址：X统一社会信用代码：X注册资本：X万元人民币营业期限：X年X月XX日至无固定期限经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；新材料技术研发；工程塑料及合

6、成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；塑料制品制造；塑料制品销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；太阳能发电技术服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）3、标的公司财务情况：XX省环境2022年、2023年1-5月份财务报表由具有从事证券、期货业务资格的XX会计师事务所（特殊普通合伙）XX分所进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（XX湘审（2023）1333号）。详见下表：单位：万元项目2022年12月31日2023年5月31日总资产XX负债总额XX所有者权益XX项目20

7、22年1月1日-12月31日2023年1月1日-5月31日营业收入XX净利润XX4、截至本公告披露日，XX省环境股权结构:股东名称认缴出资额（万元）持股比例（）股东性质AAXX境内自然人自然人CCXX境内自然人自然人DDXX境内自然人XX县产业投资发展有限公司XX境内企业合计XX5、本次交易前，XX省环境股权将进行调整:自然人股东AA收购XX县产业投资发展有限公司持有的XX省环境5%的股权；自然人股东AA、自然人CC、自然人DD分别将持有的XX省环境66.31%、18.05%、10.64%的股权转让给XX企管，转让完成后，XX企管将持有XX省环境95%的股权。调整完成后XX省环境股权结构如下：

8、股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）股东性质XX企管XX境内企业AAXX境内自然人合计XX四、投资结构及评估、定价情况1、公司8,000万元收购公司自然人股东AA与其控制的非关联法人XX企管持有的XX省环境合计37.2943%的股权。收购完成后,XX省环境股权结构如下：股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）股东性质XX环境XX境境内企业XX企管XX境内企业合计XX2、上述股权收购完成后，公司拟向XX省环境增资6,000万元，其中1,472.1447万元计入XX省环境注册资本，4,527.8553万元进入XX省环境资本公积。增资完成后XX省环境股权结构：股东名称认缴出资额（万元）持股比例（

9、）股东性质XX环境XX境境内企业XX企管XX境内企业合计XX上述投资完成后，公司对XX省环境投资金额总计14,000万元，公司将持有XX省环境5设股权。3、交易标的评估、定价情况（1）定价情况及依据：本次由具有从事证券、期货业务资格的XX资产评估有限公司对XX省环境所涉及的股东全部权益价值进行了评估，并出具了资产评估报告书（XX评报字（2023）X号），评估情况如下：评估基准日：2023年X月31日评估方法：本次评估采用收益法和资产基础法进行评估重要假设前提:前提条件假设：1）公平交易假设：公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。2

10、）公开市场假设：公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决定。3）持续经营假设：持续经营假设是假定被评估单位（评估对象所及其包含的资产）按其目前的模式、规模、频率、环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存续状态，还设

11、定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。评估结果：评估前账面价值（万元）资产基础法评估结果（万元）收益法评估结果（万元）资产总额XXX所有者权益XXX负债总额XXX总额XXX评估结论：收益法的评估结果较为全面合理且更切合本次评估的评估目的，故选取收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。即XX省环境股东全部权益于评估基准日的市场价值的评估结论为21,606.00万元。（2）定价合理性分析公司认为本次对XX省环境所涉及的股东全部权益进行评估时，对XX省环境预期未来各年度收益、现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论均具备合理性。基于本次XX省环境股东全部权益于评估

12、基准日的市场价值的评估结论值21,606.00万元，并综合考虑与公司发展战略的一致性、与现有项目的产业协同性以及项目未来发展潜力等因素的基础上，本次交易对价确定为8,000万元，对应投前估值21,450.98万元，与前述评估价值不存在重大差异，定价合理。本次交易预计将增加公司商誉，截至2022年12月31日，公司商誉账面价值为57,992.31万元，约占公司经审计归属于上市公司股东净资产的6.53%,未来市场、政策及行业环境可能存在变化，可能会导致标的公司未来经营状况出现不达预期经营目标，从而导致商誉存在减值风险。五、拟签署协议的主要内容甲方：XX环境技术股份有限公司（简称：XX环境）乙方：乙

13、方一：AA乙方二：自然人CC乙方三：然人DD丙方：XX省环境科技有限公司（简称：XX省环境或标的公司）丁方：XX企管企业管理中心（有限合伙）（简称：XX企管）为横向拓展PA、PET等再生塑料细分品类的资源综合利用回收业务，经与非关联法人XX企管、自然人AA协商一致，公司拟以自有资金或自筹资金合计投资14,OOO万元人民币并取得XX省环境5设的股权。一、甲方受让标的公司股权甲方同意按本协议的约定支付8,000万元收购乙方一与丁方持有的丙方合计37.2943%的股权。二、标的公司（一）新增注册资本在甲方受让标的公司37.2943%的股权后，甲方对丙方进行增资。根据审计基准日的数据和公司经营情况，经

14、各方认可的丙方股权价值为人民币21,450.98万元。各方认可并同意，丙方增资人民币6,000万元，本次增资完成后，丙方工商登记的注册资本由人民币5,263.1579万元增至人民币6,735.3026万元。（二）本次交易标的为：XX省环境5设的股权，该部分股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。XX省环境资信状况良好，未被列为失信被执行人。（三）本次交易前，有优先受让权的原股东均已放弃优先受让权。三、新增注册资本的认购及股权转让价款的支付（一）XX环境支付乙方一与丁方合计8,000万元按照协议约定分四期分

15、别支付4,800万元、800万元、1,600万元、800万元。（二）增资款6,000万元应以在投资协议中约定的各项交割先决条件满足的前提下一次性支付。四、业绩承诺与业绩补偿（一）业绩承诺1、作为投资的必要条件，合作方承诺业绩考核期为完成投资工商变更登记次月至2026年年末，标的公司各年度的业绩目标（经审计的该年度税后净利润（以扣除非经常性损益为依据）如下:业绩考核期期间定义业绩目标（万元）第一期2023年工商变更登记日次月到2023年年底208.3XN第二期2024年2,500第三期2025年3,500第四期2026年4,500备注：1）N=2023年度工商变更登记日次月至当年年末剩余月数。2）经审计的该年度税后净利润以经甲方指定且乙方认可的第三